Créer une SARL au Togo en 2026 : capital, associés et étapes

Ce que la SARL permet

Selon les statistiques du Centre de Formalités des Entreprises (CFE), guichet unique de la création d'entreprise au Togo, la société à responsabilité limitée (SARL) représente environ 90 % des sociétés créées : 89,7 % en 2023, 96,0 % en 2024 et 90,0 % en 2025. Ce chiffre se lit parmi les sociétés : en 2025, 8 538 des 14 172 créations recensées par le CFE sont le fait de personnes physiques.

La SARL est régie par l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique (AUSCGIE), révisé le 30 janvier 2014 (art. 309 et suivants). Ce texte est commun aux dix-sept États membres de l'OHADA, mais il laisse au droit national le capital minimum et la forme des statuts : au Togo, c'est le décret n° 2014-119/PR du 19 mai 2014, modifié en 2017, qui les fixe.

Les associés ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports (art. 309). La société peut être instituée par une seule personne, physique ou morale : l'Acte uniforme parle alors d'associé unique, le CFE de SARL unipersonnelle (SARLU).

Le capital social et sa libération

Le capital d'une SARL n'a pas de minimum légal au Togo. Le décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017 laisse les associés en fixer librement le montant dans les statuts : le capital social est « librement déterminé par les associés » et « fixé par les statuts » (article 3 nouveau du décret n° 2014-119/PR). Le même décret dit la valeur nominale des parts « librement fixée par les statuts » (art. 4 nouveau).

Deux minimums de capital circulent encore ; aucun ne s'applique. Le minimum de 1 000 000 FCFA est la règle par défaut de l'Acte uniforme, qui ne vaut que « sauf dispositions nationales contraires » (AUSCGIE, art. 311). Le plancher de 100 000 FCFA est celui du décret n° 2014-119/PR du 19 mai 2014 (art. 3), remplacé en 2017.

À la constitution, toutes les parts sont souscrites. Les apports en nature sont libérés en totalité ; les parts en numéraire, de la moitié au moins de leur valeur nominale, le solde dans les deux ans qui suivent l'immatriculation (AUSCGIE, art. 311-1). Le modèle de statuts du CFE déclare des parts « intégralement souscrites et libérées » : c'est la formule du modèle, non le minimum légal.

Un apport en nature est évalué par un commissaire aux apports dès que cet apport, ou l'ensemble des apports en nature, dépasse 5 000 000 FCFA (art. 312). Sans commissaire aux apports, les associés répondent solidairement, pendant cinq ans, de la valeur attribuée.

Associés et gérant

Une SARL compte un associé au moins, et l'Acte uniforme de 2014 ne fixe aucun nombre maximal d'associés (art. 309 à 384). « Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité », peuvent exercer en société une activité commerciale (art. 3) : aucun texte que nous ayons lu n'impose un partenaire local, et un étranger peut détenir la totalité des parts. Pour une activité soumise à autorisation, nous vérifions les conditions propres au secteur.

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (art. 323) ; le texte ne pose aucune condition de nationalité ni de résidence. Le CFE demande toutefois un titre de séjour aux étrangers. Ce qu'il accepte d'un gérant qui réside hors du Togo n'est pas publié : nous le vérifions sur pièces, avant le dépôt.

La loi ne demande pas un casier « vierge ». Au dépôt, le demandeur signe une déclaration sur l'honneur attestant qu'il n'est frappé d'aucune des interdictions de l'article 10 de l'Acte uniforme portant sur le droit commercial général : interdiction générale prononcée par une juridiction, interdiction prononcée par une juridiction professionnelle, ou condamnation définitive à une peine privative de liberté pour un crime de droit commun, ou à trois mois au moins d'emprisonnement sans sursis pour un délit contre les biens ou une infraction économique ou financière. Cette déclaration est complétée par un extrait de casier judiciaire ou, à défaut, par le document qui en tient lieu, remis dans un délai de 75 jours (AUDCG, art. 47, 4°), qui court de l'immatriculation selon l'Acte uniforme et du dépôt du dossier selon le portail Investir au Togo ; nous vérifions le point de départ avec le CFE.

Les étapes de la création

Étape 1 : la souscription et le dépôt des fonds. Toutes les parts sont souscrites, et le fondateur dépose immédiatement les fonds, contre récépissé, sur un compte ouvert au nom de la société en formation dans une banque, un établissement de crédit ou une institution de microfinance agréés, ou chez un notaire (AUSCGIE, art. 313). La BCEAO publie la liste des établissements de crédit agréés au Togo (liste au 31 décembre 2025). Les fonds restent indisponibles jusqu'à l'immatriculation (art. 314). La libération est constatée par une déclaration de souscription et de versement, établie par le fondateur ou par un notaire, avec le récépissé de libération des fonds (décret n° 2014-119/PR, art. 6 et 7).

Étape 2 : les statuts. Ils sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé (décret n° 2014-119/PR, art. 2) : le notaire n'est pas obligatoire. Sous seing privé, ils suivent le modèle de statuts types du CFE (arrêté interministériel n° 162 du 10 septembre 2014, art. 2). Ils portent les treize mentions de l'article 13 de l'Acte uniforme, dont la dénomination, l'objet, le siège, la durée, le montant du capital, l'identité des apporteurs, le nombre et la valeur des parts et les modalités de fonctionnement.

Étape 3 : le dépôt du dossier au CFE. Créé par le décret n° 2000-091/PR du 8 novembre 2000, le CFE regroupe l'immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM), la déclaration d'existence auprès de l'administration fiscale, l'inscription à la CNSS et à l'inspection du travail (arrêté n° 011 du 13 avril 2012, art. 1 et 2). Le dépôt se fait en ligne depuis le 6 mars 2019 et, pour les SARL, exclusivement en ligne depuis l'avis du 15 février 2021, avec paiement par carte Visa ou Mastercard, Flooz ou T-Money (nom employé par l'avis du CFE du 3 septembre 2019). Les bénéficiaires effectifs de la société sont enregistrés lors de la création (arrêté n° 034 du 23 août 2024, art. 6 et 7).

Étape 4 : la carte unique. Le CFE remet une carte unique qui porte à la fois le numéro RCCM, le numéro d'identification fiscale (NIF) et le numéro employeur de la CNSS : ce ne sont pas trois démarches successives. Elle se retire au guichet, sur présentation d'une pièce d'identité originale et de la quittance de paiement. Le NIF sert pour tous les impôts et taxes, dont l'impôt sur les sociétés, la TVA et la patente ; sans lui, ni paiement aux receveurs, ni ouverture de compte commercial, ni dédouanement (Livre des procédures fiscales, art. 7 et 8).

Le délai réglementaire des formalités de création au CFE est de deux jours (arrêté n° 011 du 13 avril 2012, art. 7). Le CFE annonce pour sa part une création « en moins de quatre heures », service-public.gouv.tg « 10 à 30 mn », et le portail Investir au Togo, dans sa fiche de 2022, de 10 à 270 minutes pour le passage au guichet : ce sont leurs affichages, que nous ne reprenons pas à notre compte. Aucun de ces délais ne couvre la création de bout en bout, banque et statuts compris : nous établissons le calendrier de chaque création.

Le numéro CNSS figure sur la carte dès la création, mais l'affiliation obligatoire en qualité d'employeur vise toute personne « occupant au moins un travailleur salarié » (loi n° 2011-006 du 21 février 2011, art. 7). L'employeur demande son immatriculation dans les huit jours de l'ouverture d'une entreprise employant des salariés ou du premier embauchage, et chaque salarié est immatriculé dans les huit jours de son embauche, sous peine d'une amende de 50 000 à 100 000 FCFA par personne (art. 7, 9 et 95). Ce que la CNSS attend d'une société sans salarié n'est pas publié : nous le vérifions au cas par cas.

Étape 5 : la publication légale. Dans les quinze jours qui suivent l'immatriculation, un avis de constitution est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales (AUSCGIE, art. 261) : journal officiel, journal habilité par les autorités compétentes, Bulletin national des registres du commerce ou quotidien national d'information générale paraissant depuis plus de six mois (art. 257). Le CFE présente son site comme support d'annonces légales et en a supprimé les frais le 2 mars 2020 (note de service n° 0309 du 25 février 2020) ; nous n'avons pas trouvé le texte qui l'habilite.

Ce que coûte officiellement la création

Au CFE, les frais de création d'une société sont de 28 250 FCFA pour les nationaux et les ressortissants de la CEDEAO, carte unique comprise ; les frais de timbres sont supprimés depuis le 30 septembre 2019 (note de service n° 260/CFE). Le CFE affiche 33 250 FCFA pour les ressortissants hors CEDEAO ; ce tarif ne figure dans aucune note de service que nous ayons lue. L'enregistrement des statuts n'est soumis à aucun droit : le Code général des impôts range les actes de formation de sociétés parmi les actes « à enregistrer gratis » (art. 464, I, 21°).

Le reste ne relève d'aucun des barèmes officiels consultés : les frais bancaires, que chaque banque fixe ; les honoraires du notaire, si vous y recourez ; le coût d'une annonce dans un autre support que le site du CFE. Nous ne publions ni fourchette pour ces postes ni budget total : nous les chiffrons dossier par dossier. Nos honoraires sont sur devis.

Créer sa SARL depuis l'étranger

Un associé qui ne se trouve pas au Togo peut se faire représenter : tous les associés interviennent à l'acte « en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial », faute de quoi la société est nulle (AUSCGIE, art. 315). L'Acte uniforme ne fixe ni la forme de ce pouvoir ni le lieu où il est établi ; nous vérifions la forme exigée avant la signature. Les fondateurs, c'est-à-dire ceux qui participent activement à la constitution, doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des États parties à l'OHADA (AUSCGIE, art. 102 et 103).

Le Togo n'est pas partie à la Convention de La Haye du 5 octobre 1961, dite Convention Apostille : le tableau d'état de la Conférence de La Haye, mis à jour le 30 juin 2026 et relu le 8 octobre 2026, ne le mentionne pas. L'apostille n'y est donc pas exigible au sens de la Convention. Un projet de loi d'adhésion a été adopté en Conseil des ministres le 4 août 2026, mais nous n'avons trouvé aucun dépôt de l'instrument d'adhésion ; la Convention ne prendrait effet qu'après ce dépôt, un délai d'objection de six mois, puis soixante jours (art. 12).

Les textes et les fiches du CFE que nous avons lus ne disent pas si un pouvoir ou une pièce établis à l'étranger doivent être légalisés, ni par qui. Nous l'établissons sur pièces, avant toute signature.

Le dossier d'une SARL se dépose en ligne sur le site du CFE et se paie par carte Visa ou Mastercard, Flooz ou T-Money (nom employé par l'avis de 2019) ; seule la carte unique se retire au guichet. Un mandataire peut demander l'immatriculation : il justifie de son identité et, sauf s'il est avocat, professionnel agréé, huissier, notaire ou syndic, d'une procuration signée du déclarant (Acte uniforme portant sur le droit commercial général, art. 39). Cette procuration ne remplace pas le pouvoir spécial requis pour signer les statuts.

Les sources que nous avons lues ne disent pas si le compte de la société en formation peut être ouvert à distance ou par un mandataire, ni si un tiers peut retirer la carte unique. Nous ne publions donc pas de délai de création à distance : nous établissons le calendrier sur les pièces de chaque associé.

Article revu le 15 octobre 2026 sur les textes et les publications officielles consultés à cette date.