Créer une SARL ou SARLU au Togo : capital, statuts et démarches

Aucun, en l’état des textes au 7 octobre 2026. Depuis le décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017, le capital d’une SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Le minimum de 1 000 000 FCFA de l’Acte uniforme (art. 311) ne vaut que « sauf dispositions nationales contraires », et le plancher de 100 000 FCFA du décret n° 2014-119/PR a été remplacé en 2017.

La valeur nominale des parts est « librement fixée par les statuts » (décret n° 2017-142/PR, art. 4 nouveau). Nous ne publions aucun plancher de valeur nominale : aucun texte de l’OHADA n’abroge celui que porte l’Acte uniforme, et nous n’avons pas établi si le CFE accepte au dépôt une part d’une valeur nominale inférieure à ce plancher.

• À la constitution : la moitié au moins de la valeur nominale des parts en numéraire, et la totalité des apports en nature (AUSCGIE, art. 311-1).
• Solde : dans les deux ans qui suivent l’immatriculation au RCCM (art. 311-1).
• SARL à associé unique : mêmes règles.

Le capital se dimensionne sur les besoins réels de l’activité. Nous le calibrons avec vous.

Un seul suffit. La SARL peut être instituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales (AUSCGIE, art. 309). « SARLU » est l’usage courant pour la SARL à associé unique ; l’Acte uniforme ne connaît pas ce sigle.

Aucun plafond. Les articles que l’Acte uniforme consacre à la SARL ne fixent aucun nombre maximal d’associés, et aucun passage obligé à la société anonyme au-delà d’un seuil.

• Associé unique : il prend seul les décisions qui relèvent de l’assemblée (art. 334) ; les conventions conclues avec lui sont mentionnées au registre des délibérations (art. 350).
• Plusieurs associés : à défaut de clause, la cession de parts à un tiers suppose l’accord de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts (art. 319).
• Gérance : dans les deux cas, une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (art. 323).

Six étapes établies par les textes, dans cet ordre :

1. Dénomination : vérification en ligne sur la plateforme du CFE, réponse instantanée (arrêté n° 034 du 23 août 2024).
2. Fonds : souscription de toutes les parts, dépôt immédiat des fonds, contre récépissé, sur un compte au nom de la société en formation (AUSCGIE, art. 311-1 et 313).
3. Statuts : acte notarié ou sous seing privé, ce dernier sur le modèle du CFE ; la libération est constatée par les fondateurs, au moyen d’une déclaration de souscription et de versement et d’une déclaration de régularité et de conformité, ou par un notaire (décret n° 2014-119/PR, art. 2, 6 et 7).
4. Dépôt : exclusivement en ligne pour une SARL depuis le 15 février 2021, paiement en ligne.
5. Carte unique : retirée au guichet du CFE, elle porte le numéro RCCM, le NIF et le numéro CNSS.
6. Avis de constitution : publié dans les quinze jours de l’immatriculation (AUSCGIE, art. 261).

Reste un point qu’aucun texte que nous ayons lu ne tranche : les statuts doivent-ils passer à l’enregistrement fiscal avant le dépôt au CFE ? Voir les points restés ouverts.

Les pièces et les références sont détaillées plus haut, dans la section « Démarches ». La procédure d’inscription au registre est traitée sur RCCM et immatriculation au Togo.

28 250 FCFA de frais officiels au CFE pour une société (note de service n° 260/CFE du 30 septembre 2019). Le site du CFE affiche 33 250 FCFA pour les ressortissants hors CEDEAO ; ce tarif ne figure dans aucune des notes de service consultées.

• Immatriculation au RCCM, NIF, CNSS : couverts par ces frais, sur une carte unique.
• Timbres de création : supprimés depuis le 30 septembre 2019.
• Enregistrement des statuts : sans droit (CGI, art. 464, I, 21°).
• Annonce légale sur le site du CFE : frais supprimés depuis le 2 mars 2020.
• Notaire : facultatif pour une SARL ; nous ne publions pas ses honoraires.
• Banque : frais propres à chaque établissement, non publiés ici.
• Accompagnement INTEGRA PARTNERS : sur devis.

Ces frais sont distincts du capital social déposé.

Les textes fixent les repères suivants :

• Dénomination : réponse instantanée (arrêté n° 034 du 23 août 2024, art. 2).
• Formalités au CFE : deux jours, délai réglementaire (arrêté n° 011 du 13 avril 2012, art. 7).
• Avis de constitution : dans les quinze jours de l’immatriculation (AUSCGIE, art. 261).
• Solde du capital : dans les deux ans de l’immatriculation (art. 311-1).

Le CFE annonce pour sa part une création « en moins de quatre heures » : c’est son affichage, non un délai fixé par un texte, et nous ne le reprenons pas à notre compte. Les délais de la banque et du notaire ne sont fixés par aucun des textes consultés ; nous les établissons sur votre dossier. Nous contacter.

Ce n’est pas un choix de forme : la SARLU est une SARL qui n’a qu’un associé. Capital, statuts et immatriculation obéissent aux mêmes règles. La différence tient au fonctionnement.

• Associé unique : vous prenez seul les décisions qui relèvent de l’assemblée (art. 334). Le modèle de statuts « SARL unipersonnelle » du CFE est prévu pour ce cas.
• Plusieurs associés : les statuts organisent la cession des parts ; à défaut de clause, l’entrée d’un tiers suppose l’accord de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts (art. 319). Les gérants sont révocables par les associés représentant plus de la moitié des parts (art. 326).

Démarrer seul n’enferme pas : un associé peut entrer plus tard par cession de parts, constatée par écrit et opposable aux tiers après modification des statuts et publicité au RCCM (art. 317 et 319). Si l’activité l’exige, la SARL peut aussi être transformée en une autre forme sociale sans création d’une personne morale nouvelle, si ses capitaux propres atteignent au moins son capital, sur rapport d’un commissaire aux comptes (art. 374 et 375).

Notaire ou sous seing privé. Au Togo, les statuts d’une SARL s’établissent par acte notarié ou par acte sous seing privé (décret n° 2014-119/PR, art. 2). Sous seing privé, ils suivent le modèle de statuts types du CFE, pluripersonnel ou unipersonnel, téléchargeable sur cfetogo.tg (arrêté interministériel n° 162 du 10 septembre 2014, art. 2).

Treize mentions obligatoires (AUSCGIE, art. 13) :

1. la forme de la société ;
2. sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
3. la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
4. son siège social ;
5. sa durée ;
6. l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
7. l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8. l’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestations fournies par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
9. l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
10. le montant du capital social ;
11. le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
12. les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
13. les modalités de son fonctionnement.

Durée : elle figure dans les statuts et court à compter de l’immatriculation (art. 28 et 29), pour 99 ans au plus (art. 28, al. 2). Le modèle du CFE (art. 5) retient cette durée maximale.

Apport en industrie : il est admis en SARL, mais ne concourt pas à la formation du capital social ; les droits de vote et la part des bénéfices, de l’actif net et des pertes qu’il confère sont plafonnés à 25 % (art. 40, 3° ; art. 50-1 à 50-4).

Réserve légale : au moins un dixième du bénéfice, jusqu’à ce qu’elle atteigne le cinquième du capital (art. 346).

Pour les clauses et les formalités qui suivent la création, voir la page statuts et formalités.

Oui. Notre accompagnement couvre :

• Le choix de la structure : associé unique ou plusieurs, montant du capital, gérance.
• La vérification de la dénomination sur la plateforme du CFE.
• La rédaction des statuts, sous seing privé sur le modèle du CFE ou en coordination avec un notaire.
• La coordination bancaire : compte de la société en formation, récépissé de dépôt des fonds.
• Le dépôt en ligne au CFE et le retrait de la carte unique (RCCM, NIF, CNSS).
• L’avis de constitution, dans les quinze jours de l’immatriculation.

Honoraires : sur devis, hors frais officiels du CFE.

Délai : le texte fixe deux jours pour les formalités au CFE ; les délais de la banque et du notaire ne dépendent pas de nous. Nous établissons le calendrier de votre dossier.

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