Les documents d’une mission : statuts, procès-verbaux, registres
Ce que les textes imposent dans chaque acte, le moment où il sert, la main qui le signe. Aucun modèle publié, aucun document à télécharger.
Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS
Un acte de société vaut par ce que le texte exige qu’il contienne, par le moment où il intervient et par la main qui le signe. Cette page dit ces trois choses pour chacun.
Les articles cités de l’Acte uniforme sur les sociétés commerciales et de l’Acte uniforme comptable ont été relus le 15 octobre 2026 à l’image du Journal officiel de l’OHADA, le Code général des impôts dans le consolidé 2025 de l’Office togolais des recettes. Ce qu’ils laissent ouvert est dit parmi les points restés ouverts.
01 — Aucun modèle publié
Pourquoi cette page ne donne rien à télécharger
Nous ne publions ni trame ni exemple : un acte se rédige sur le dossier de la société qui le signe. Le seul modèle qu’un texte togolais désigne n’est pas le nôtre : des statuts de SARL sous seing privé « doivent être établis conformément au modèle de statuts types disponibles au comptoir du CFE ou sur le site www.cfetogo.tg » (arrêté n° 162, art. 2) ; impératif ou de référence, sa portée n’est pas tranchée.
Et le document établi en mission est arrêté et signé par la société qui le porte : pour les procédures comptables, « L’entité détermine, sous sa responsabilité, les procédures … » (AUDCIF, art. 69). Pour un acte précis, écrivez-nous en nommant l’acte et la forme sociale.
02 — Constitution
Les statuts, selon la forme de la société
Statuts de SARL
« Les statuts mentionnent : » treize mentions, dans une liste sans « notamment » : forme, dénomination, objet, siège, durée, apporteurs, avantages particuliers, capital, titres, résultat et réserves, boni, fonctionnement (art. 13, 1° à 13°).
La forme garde sa réserve : « Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d’authenticité dans l’État du siège de la société déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire » (art. 10) ; au Togo, la SARL peut les établir « par acte sous seing privé » (décret n° 2014-119/PR, art. 2). La même réserve ouvre l’article 314 sur le dépôt des fonds : lorsque les statuts sont sous seing privé, la libération et le dépôt sont constatés par le fondateur de la société, au moyen d’une déclaration de souscription et de versement établie sous sa responsabilité (arrêté n° 162, art. 1).
La signature : « L’associé ou les associés doivent tous intervenir à l’acte instituant la société, en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. A défaut, la société est nulle. » (art. 315). La société est constituée dès la signature des statuts, mais sa personnalité juridique naît de l’immatriculation au RCCM ; avant celle-ci, son existence n’est pas opposable aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir (art. 97, 98 et 101).
Statuts de société anonyme
« Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l’article 10 ci-dessus » (art. 395). Ils reprennent les énonciations de l’article 13 « à l’exception du 6°) ci-après » et doivent indiquer « en outre » six énonciations propres, du mode d’administration et de direction retenu jusqu’aux restrictions, « le cas échéant », à la libre négociabilité et à la libre cession des actions (art. 397), liste sans « notamment » que nous ne citons pas à moitié.
Ici, l’ordre des opérations commande la signature : les fonds sont déposés sur un compte spécial au nom de la société en formation dans les huit jours de leur réception (art. 393), puis les statuts sont « signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après l’établissement du certificat du dépositaire » (art. 396).
03 — Vie sociale
Le procès-verbal d’assemblée et le registre des titres
Procès-verbal d’assemblée
« Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes » (art. 134). En SARL, « le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents » (art. 342) ; en société anonyme, par les membres du bureau (art. 535).
Le support porte sa réserve : « Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès-verbaux … sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente » ; le « Toutefois » de l’alinéa suivant admet les feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées, sans addition, suppression ni interversion de feuille (art. 135).
Côté fiscal, « sous réserve des dispositions particulières », les « délibérations des organes statutaires des sociétés » sont assujetties à l’enregistrement « dans le délai de trois (03) mois à compter de leur date » (CGI, art. 371, 5°). La tenue de l’assemblée est exposée sur notre page gouvernance et procès-verbaux d’assemblée.
Registre des titres nominatifs (société anonyme)
« Il est établi par chaque société ou par une personne qu’elle habilite à cet effet des registres de titres nominatifs » (art. 746-1, al. 1), qui « contiennent les mentions relatives aux opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre des titres, et notamment » six points. Ce « notamment » compte : la liste n’est pas limitative.
Les écritures « doivent être signées par le représentant légal de la société ou son délégué » (art. 746-1). Chaque année, le commissaire aux comptes constate l’existence des registres et apprécie leur tenue (art. 746-2).
04 — Pouvoirs et procédures
La délégation de pouvoirs et la procédure de contrôle interne
Délégation de pouvoirs
Dans les limites fixées par l’Acte uniforme pour chaque type de société, les organes de gestion, de direction et d’administration ont tout pouvoir pour engager la société envers les tiers, sans avoir à justifier d’un mandat spécial (art. 121). Les statuts peuvent limiter ces pouvoirs entre associés, mais ces limites sont inopposables aux tiers de bonne foi (art. 121, 123, 329, 435, 472 et 488). Là où le texte encadre vraiment une délégation, c’est le capital : l’assemblée qui autorise une augmentation peut déléguer la compétence d’en décider, pour une durée « qui ne peut excéder vingt quatre (24) mois » et sous un plafond global (art. 567-1). Aucun texte que nous ayons lu ne fixe en revanche la délégation interne d’un dirigeant à un salarié.
Procédure de contrôle interne
« Pour maintenir la continuité dans le temps de l’accès à l’information, toute entité établit un manuel décrivant les procédures et l’organisation comptables », mis à jour périodiquement (AUDCIF, art. 16). Son contenu n’est pas fixé et aucun signataire n’est désigné : « L’entité détermine, sous sa responsabilité, les procédures nécessaires … » (AUDCIF, art. 69). Comité d’audit et rapport du président sur le contrôle interne ne s’imposent, eux, qu’aux sociétés faisant appel public à l’épargne (AUSCGIE, art. 829-1 et 831-2).
05 — Nos actes
La lettre de mission et le mandat
Ces deux actes sont les nôtres, et font famille à part : aucun texte OHADA ni togolais que nous avons lu n’en fixe le contenu, la forme ou les mentions.
Ce qu’ils portent, en fait, est notre engagement et son partage. Les actes réglementés (tenue de comptabilité, déclarations fiscales et sociales, assistance pendant un contrôle, actes authentiques, actes de procédure) sont accomplis par le professionnel partenaire compétent, nommé dans la lettre de mission. La lettre nomme donc l’objet de la mission, ce partenaire et nos honoraires, qui sont sur devis.
Ce mandat est celui que vous nous donnez, non la procuration d’un actionnaire pour une assemblée, dont l’article 538 fixe les mentions jusqu’à la formule « Bon pour pouvoir ».
Les textes que nous avons lus n’en donnent que des fragments fiscaux : une déclaration « peut être signée par un mandataire à condition qu’il puisse justifier d’un mandat spécial ou général » (LPF, art. 39), et le contribuable vérifié peut « se faire assister par un conseil de son choix » (LPF, art. 227).
06 — Points restés ouverts
Ce que cette page ne tranche pas
Six points restent ouverts, et aucun ne porte sur le contenu obligatoire d’un acte social.
La lettre de mission et le mandat
Aucun texte que nous ayons lu n’en fixe le contenu. La loi de 2001 sur l’ordre des experts-comptables reste à lire.
Deux questions au juriste inscrit
Un texte réserve-t-il la rédaction d’actes pour autrui à des professions nommées ? Le modèle de statuts types du CFE est-il impératif ou de référence ?
Forme des statuts de société anonyme
Aucune disposition nationale contraire à l’article 10 n’a été lue pour cette forme.
Autorité qui cote et paraphe
L’article 135 désigne « l’autorité judiciaire compétente » ; laquelle l’est au Togo n’est pas établi.
Conservation et enregistrement
Aucune durée de conservation en droit des sociétés, le seul délai établi étant fiscal (LPF, art. 261) ; aucun montant que nous ayons lu pour l’enregistrement d’une délibération.
Délégation de pouvoirs
Aucun texte que nous avons lu ne dit si une délégation écrite de pouvoirs exonère le dirigeant. La question relève d’un juriste inscrit : nous ne promettons aucun effet à une délégation.
Chacun se ferme sur pièce : un texte, une réponse écrite de l’administration ou l’avis d’un juriste inscrit.
Faire établir les actes de votre société
Nous rédigeons les statuts et les actes de nos clients ; les actes réglementés sont accomplis par le professionnel partenaire compétent, nommé dans la lettre de mission. Honoraires sur devis.