Statuts et formalités de création d’une société au Togo
Ce que les statuts doivent contenir, sous quelle forme les établir, dans quel ordre conduire les démarches et ce qui reste à faire après l’immatriculation.
Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS
Les statuts et les formalités de création d’une société au Togo relèvent de deux Actes uniformes OHADA, l’un sur les sociétés commerciales (AUSCGIE), l’autre sur le droit commercial général (AUDCG), ainsi que des textes togolais qui organisent le guichet unique, l’impôt et la sécurité sociale.
Cette page dit ce que les statuts contiennent, sous quelle forme les établir, dans quel ordre conduire les démarches et ce qui suit l’immatriculation, y compris depuis l’étranger. Le capital se traite forme par forme (SARL et SARLU ; la page de la société anonyme est en préparation), et les frais et délais du guichet sur la page SARL.
Ce qu’aucun texte que nous ayons lu n’établit est signalé plus bas.
01 — Contenu obligatoire
Les treize mentions de l’article 13
L’Acte uniforme fixe treize mentions obligatoires (AUSCGIE, art. 13), abrégées ci-dessous. Les statuts d’une SA les reprennent sauf le 6° et en ajoutent d’autres (art. 397).
| Mention | Précision | AUSCGIE |
|---|---|---|
| 1° Forme | « S.A.R.L. », « S.A. » ou « SAS » dans la dénomination | art. 310, 386, 853-2 |
| 2° Dénomination | Distincte de toute société déjà immatriculée | art. 14 et 16 |
| 3° Objet social | Nature et domaine de l’activité, déterminée et licite | art. 13, 19 et 20 |
| 4° Siège | Une adresse précise, pas une boîte postale seule | art. 23 et 25 |
| 5° Durée | 99 ans au plus, à compter de l’immatriculation | art. 28, al. 2 ; art. 29 |
| 6° Apports en numéraire | Identité, montants, nombre et valeur des titres remis, sauf SA (art. 397) | art. 13 |
| 7° Apports en nature | Identité, nature et évaluation de l’apport, titres remis | art. 13 et 49 |
| 8° Apports en industrie | Identité, nature et durée des prestations, titres remis ; interdits dans la SA | art. 50-1 à 50-4 |
| 9° Avantages particuliers | Identité des bénéficiaires, nature des avantages | art. 13 |
| 10° Capital | Montant, sous réserve du minimum de la forme | art. 61 et 65 |
| 11° Titres émis | Nombre et valeur, par catégorie de titres | art. 13 |
| 12° Résultat | Répartition, réserves, boni de liquidation | art. 13 |
| 13° Fonctionnement | Modalités de fonctionnement | art. 13 |
02 — Selon la forme
Ce que chaque forme ajoute
SARL et SARLU
Les statuts mentionnent la libération des parts et le dépôt des fonds (art. 313) et l’évaluation des apports en nature ; le rapport du commissaire aux apports, s’il est requis, leur est annexé (art. 312). Voir la SARL et la SARLU au Togo.
Société anonyme
Les statuts reprennent l’article 13, sauf le 6°, et ajoutent notamment le mode d’administration, les premiers administrateurs ou l’administrateur général, le premier commissaire aux comptes et son suppléant, et la forme des actions (art. 397).
SAS
Les statuts organisent librement la direction et les décisions collectives (art. 853-1, 853-7 et 853-11). Les clauses d’inaliénabilité, d’agrément ou de cession forcée ne s’adoptent qu’à l’unanimité (art. 853-17 à 853-23).
03 — Forme de l’acte
Acte notarié ou sous seing privé
Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d’authenticité dans l’État du siège de la société déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire.
Pour la SARL, le Togo a usé de cette réserve : acte notarié ou sous seing privé, ce dernier sur le modèle de statuts types du CFE (décret n° 2014-119/PR, art. 2 ; arrêté n° 162, art. 2).
La SA renvoie à l’article 10 (art. 395), la SAS aux règles compatibles de la SA (art. 853-3). Nous n’avons trouvé aucun texte togolais qui y déroge pour ces formes, sans pouvoir l’exclure : nous ne tranchons pas ici. Pour la SA, la déclaration de souscription et de versement est de toute façon notariée (art. 394).
Les actes de formation de société s’enregistrent gratis (CGI, art. 464, I, 21° ; version consolidée 2025, OTR) : la formalité demeure, sans droits.
04 — Dossier du guichet unique
Les pièces du CFE : ce qui est établi
Le dossier se dépose au Centre de formalités des entreprises (CFE), le guichet unique (arrêté n° 011 de 2012, art. 1 et 2). Quatre listes officielles le décrivent ; toutes demandent :
- une copie de la pièce d’identité : carte nationale, carte consulaire ou passeport ;
- un titre de séjour pour un déclarant étranger, hors CEDEAO seulement selon la fiche de service-public.gouv.tg ;
- la déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
- des photos d’identité du gérant ou du directeur.
Selon les listes s’y ajoutent le questionnaire de déclaration, l’acte de mariage pour un déclarant marié et un plan de situation. Elles divergent sur le nombre d’exemplaires des statuts (une copie, trois, ou aucune mention) et sur le nombre de photos, une ou deux. Aucune n’est propre à la SA ou à la SAS : demandez au CFE la liste du jour du dépôt.
05 — Ordre des démarches
Sept étapes, dans cet ordre
L’enchaînement vaut pour la SARL et la SA, la SAS suivant la SA (art. 853-3) ; là où la SARL et la SA diffèrent, l’étape le précise.
Vérifier la dénomination
En ligne, sur la plateforme du CFE, avant tout le reste ; la réponse est instantanée (arrêté n° 034, art. 2).Souscrire et déposer les fonds
SARL : dépôt immédiat sur un compte au nom de la société en formation, ou chez un notaire (AUSCGIE, art. 313). SA : bulletins de souscription, puis dépôt des fonds dans les 8 jours suivant leur réception (art. 390 à 393).Constater les versements
SARL : déclaration des fondateurs, ou déclaration notariée (décret n° 2014-119/PR, art. 6 et 7). SA : déclaration notariée (AUSCGIE, art. 394).Signer les statuts
Tous les associés signent, en personne ou par un mandataire muni d’un pouvoir spécial (art. 315 et 396). Dans une SA, un apport en nature impose une assemblée générale constitutive (art. 399 et 404). La société est alors constituée (art. 101, al. 1), et les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs pour agir au nom de la société non encore immatriculée (art. 104). La personnalité juridique naît de l’immatriculation (art. 98) ; avant celle-ci, l’existence de la société n’est pas opposable aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir : la règle ne joue que dans un sens (art. 101, al. 2).Demander l’immatriculation dans le mois
Dans le mois de la constitution (AUDCG, art. 46), avec notamment une copie certifiée conforme des statuts, la liste des dirigeants et la déclaration sur l’honneur (art. 47). S’y joint la déclaration de régularité et de conformité, à peine de rejet, sauf déclaration notariée déposée (AUSCGIE, art. 73 et 74).Retirer la carte unique
Elle porte les numéros RCCM, NIF et CNSS. Le greffier dispose ensuite de 3 mois pour contrôler l’immatriculation (AUDCG, art. 50).Retirer les fonds
Après l’immatriculation seulement : à la disposition des gérants dans la SARL (AUSCGIE, art. 314), sur certificat du greffier dans la SA (art. 398).
06 — Après l’immatriculation
Les formalités qui suivent la création
La carte unique ne clôt pas la création. L’immatriculation fiscale, elle, ne vient pas après : la déclaration d’existence fait partie des formalités regroupées au CFE (arrêté n° 011 de 2012, art. 1 et 2), et la carte porte le NIF. Cette déclaration est due dès le début de l’activité ou de la création, sans droit de timbre (LPF, art. 7 ; CGI, art. 623 ; versions consolidées 2025, OTR). Nous n’avons pas établi si l’OTR attend en plus une démarche séparée.
| Formalité | Délai | Source |
|---|---|---|
| Avis de constitution | Dans les 15 jours suivant l’immatriculation | AUSCGIE, art. 261 |
| Avis de non-démarrage d’activité | Dans les 15 jours suivant l’immatriculation au CFE | LPF, art. 12 et 14 |
| Déclaration des bénéficiaires effectifs | Sans délai après l’immatriculation au RCCM | Arrêté n° 321/2024/MEF, art. 18 |
| CNSS : employeur | Dans les 8 jours suivant l’ouverture d’une entreprise employant des salariés, ou le premier embauchage | Loi n° 2011-006, art. 7 |
| CNSS : chaque salarié | Dans les 8 jours suivant l’embauche | Loi n° 2011-006, art. 9 |
L’avis de constitution reprend notamment la dénomination, le capital, le numéro RCCM et les premiers dirigeants ; signé par le notaire ou les fondateurs (AUSCGIE, art. 257-1 et 262), il paraît dans un journal habilité (art. 257). Le CFE demande qu’on lui envoie l’annonce à cfe@cfetogo.tg. Le CFE présente son site comme support d’annonces légales et en a supprimé les frais le 2 mars 2020 (note de service n° 0309 du 25 février 2020) ; nous n’avons pas trouvé le texte qui l’habilite.
Les bénéficiaires effectifs sont les personnes physiques qui contrôlent la société ; dans une société de capitaux, celles qui détiennent 25 % au moins du capital ou des droits de vote (arrêté n° 321/2024/MEF, art. 3). La société en tient un registre (art. 8) et les déclare en ligne, pièces d’identité et justificatifs de domicile à l’appui (art. 18 et 20).
07 — Fondateur à l’étranger
Créer depuis l’étranger : ce que disent les textes
Les fondateurs (ceux qui participent activement à la constitution, non tous les associés) doivent avoir une domiciliation dans un État partie à l’OHADA, à une adresse précise (AUSCGIE, art. 102 et 103).
Un associé absent signe par un mandataire muni d’un pouvoir spécial (art. 315 et 396) ; la demande d’immatriculation, par un mandataire muni d’une procuration, inutile s’il est avocat, notaire, huissier, syndic ou professionnel agréé (AUDCG, art. 39). Aucun de ces articles ne fixe la forme du pouvoir. Faites-le établir avant la signature : dans une SARL, un associé ni présent ni représenté rend la société nulle (AUSCGIE, art. 315).
Devant le fisc, le mandataire produit un mandat « dûment enregistré », sauf s’il est avocat (LPF, art. 6 ; version consolidée 2025, OTR) ; les échanges se font en français (art. 4). Pour chaque bénéficiaire effectif, le registre porte le pays de résidence, une adresse au Togo ou à l’étranger et, pour un étranger, le numéro de passeport ; le justificatif de domicile peut viser un domicile à l’étranger (arrêté n° 321/2024/MEF, art. 12 et 20).
Apostille : pas encore applicable au Togo
La Convention de La Haye du 5 octobre 1961 remplace la légalisation des actes publics (actes notariés, certifications de signature) par une apostille (art. 1 à 3). Le Togo ne figure pas à son tableau d’état, mis à jour le 30 juin 2026.
Le Conseil des ministres a adopté le projet de loi d’adhésion le 4 août 2026 ; le Parlement l’a approuvé selon le ministère de la Justice. Au 7 octobre 2026, ni la publication au Journal officiel ni le dépôt de l’instrument ne sont établis ; après ce dépôt courent encore 6 mois d’objection puis 60 jours (art. 12).
08 — Points restés ouverts
Ce que cette page ne tranche pas encore
Sept points restent ouverts : les textes ne les tranchent pas, ou les sources officielles se contredisent.
Liste exacte des pièces au CFE
Les listes officielles divergent sur le nombre d’exemplaires des statuts (un, trois ou aucune mention) et de photos, une ou deux. Aucune n’est propre à la SA ou à la SAS.
Forme des statuts d’une SA ou d’une SAS
Nous n’avons trouvé aucun texte togolais dérogeant à l’article 10 pour ces formes, ni pratique publiée. Reste aussi à établir si le CFE accepte des statuts de SARL hors de son modèle.
Enregistrement des statuts
La formalité demeure, sans droits. Reste à établir si elle précède le dépôt au CFE, le suit ou relève du guichet.
Support de l’avis de constitution
Nous n’avons pas trouvé de liste togolaise des journaux habilités ; le CFE ne dit pas que l’annonce envoyée à son adresse en tient lieu.
Après la carte unique
Reste à établir si l’OTR attend une démarche séparée, ce que la CNSS exige d’une société sans salarié, et le délai de l’inspection du travail.
Fondateur ou gérant hors du Togo
Nous n’avons trouvé aucun texte qui règle la domiciliation d’un fondateur hors de l’espace OHADA, le gérant non résident, la forme d’une procuration signée à l’étranger ou le dépôt à distance.
Légalisation et apostille
Aucune fiche du CFE consultée ne dit si des pièces étrangères doivent être légalisées, ni lesquelles. L’adhésion à la Convention Apostille est annoncée, pas entrée en vigueur : date à vérifier sur hcch.net.
En attendant, nous établissons ces points dossier par dossier, sur pièces.
Questions fréquentes sur les statuts et les formalités au Togo
Quelles mentions les statuts d’une société doivent-ils contenir au Togo ?
Les treize mentions de l’Acte uniforme (AUSCGIE, art. 13) : la forme, la dénomination, l’objet, le siège, la durée, l’identité des apporteurs en numéraire, en nature et en industrie avec leurs apports et les titres remis, les bénéficiaires d’avantages particuliers, le capital, le nombre et la valeur des titres, la répartition du résultat et des réserves, et les modalités de fonctionnement.
- Durée : 99 ans au plus (art. 28, al. 2).
- SA : les statuts reprennent ces mentions sauf le 6° (les apporteurs en numéraire) et y ajoutent notamment le mode d’administration et le premier commissaire aux comptes (art. 397).
- SAS : les statuts organisent librement la direction et les décisions collectives (art. 853-1, 853-7 et 853-11).
Faut-il un notaire pour établir les statuts d’une société au Togo ?
Pas pour une SARL. Ses statuts s’établissent par acte notarié ou sous seing privé, ce dernier sur le modèle du CFE (décret n° 2014-119/PR, art. 2 ; arrêté n° 162, art. 2).
Pour une SA ou une SAS, le point n’est pas tranché. L’Acte uniforme pose l’acte notarié, ou l’acte déposé au rang des minutes d’un notaire, « sauf dispositions nationales contraires » (art. 10, 395 et 853-3). Nous n’avons trouvé aucun texte togolais qui y déroge pour ces formes, sans pouvoir l’exclure. Pour la SA, la déclaration de souscription et de versement est de toute façon notariée (art. 394).
Quelles pièces le CFE demande-t-il pour immatriculer une société ?
Toutes les listes officielles demandent une pièce d’identité, un titre de séjour pour un déclarant étranger (hors CEDEAO seulement, selon la fiche de service-public.gouv.tg), la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et des photos d’identité du gérant ou du directeur. Selon les listes s’y ajoutent le questionnaire de déclaration, l’acte de mariage pour un déclarant marié et un plan de situation.
Deux points divergent d’une liste à l’autre : le nombre d’exemplaires des statuts et le nombre de photos. Cette liste n’est pas exhaustive : demandez au CFE celle en vigueur le jour du dépôt.
Quelles formalités suivent l’immatriculation d’une société au Togo ?
- Avis de constitution : dans les quinze jours suivant l’immatriculation (AUSCGIE, art. 261).
- Activité qui ne démarre pas : avis à l’administration fiscale dans les quinze jours de l’immatriculation au CFE (LPF, art. 14, version consolidée 2025).
- Bénéficiaires effectifs : déclaration sans délai après l’immatriculation au RCCM (arrêté n° 321/2024/MEF, art. 18).
- CNSS : immatriculation de l’employeur dans les huit jours de l’ouverture d’une entreprise employant des salariés, ou du premier embauchage (loi n° 2011-006, art. 7).
L’immatriculation fiscale, due dès le début de l’activité ou de la création (LPF, art. 7, version consolidée 2025), n’en fait pas partie : la déclaration d’existence est l’une des formalités regroupées au CFE (arrêté n° 011 de 2012, art. 1 et 2), et la carte unique porte le NIF. Nous n’avons pas établi si l’OTR attend en plus une démarche séparée.
Peut-on créer une société au Togo en résidant à l’étranger ?
Les textes l’encadrent sans tout régler. Les fondateurs (ceux qui participent activement à la constitution, non tous les associés) doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l’un des États parties à l’OHADA (AUSCGIE, art. 102 et 103). Un associé absent signe par un mandataire muni d’un pouvoir spécial (art. 315 et 396) ; la demande d’immatriculation peut être déposée par un mandataire muni d’une procuration (AUDCG, art. 39).
Tant que la Convention Apostille n’est pas en vigueur pour le Togo, une apostille n’y produit pas l’effet de la Convention, et la voie usuelle est la légalisation. Aucune fiche du CFE consultée ne dit si des pièces étrangères doivent être légalisées, ni lesquelles, et aucun texte que nous ayons lu ne fixe la forme de la procuration ; nous les établissons sur votre dossier. Nous contacter.
Préparer vos statuts et votre dossier au Togo
INTEGRA PARTNERS intervient sur la rédaction des statuts, la constitution du dossier déposé au CFE et les formalités qui suivent l’immatriculation, y compris lorsque le fondateur réside à l’étranger. Nous établissons la liste des pièces et le calendrier de votre dossier.
Les formes,
les démarches voisines.
Les statuts se rédigent pour une forme précise. Ces pages traitent chaque forme, l’immatriculation et l’implantation depuis l’étranger.
SARL et SARLU
Capital, statuts sous seing privé, gérance, frais et délais du guichet unique.
Société anonyme
En préparation. Capital, gouvernance et commissaire aux comptes obligatoire, article par article.
SAS
La société par actions simplifiée : liberté statutaire, direction et décisions collectives.
RCCM et immatriculation
La procédure d’inscription au registre du commerce et du crédit mobilier au Togo.
Succursale ou filiale
L’implantation d’une entreprise étrangère : responsabilité, fiscalité et formalités.
Diaspora
Créer et investir au Togo depuis l’étranger.