Gouvernance et procès-verbaux d’assemblée au Togo : convoquer, voter, déposer
Convocation, quorum, majorités, procès-verbal, dépôts au RCCM et sanctions : ce que l’Acte uniforme et les textes togolais imposent à la SARL et à la SA.
Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS
La gouvernance d’une société au Togo passe par ses assemblées. Une décision d’associés suppose une assemblée convoquée, tenue et votée dans les formes, puis un procès-verbal signé, reporté au registre et, selon son objet, déposé au RCCM.
Les règles viennent de deux Actes uniformes OHADA, l’AUSCGIE et l’AUDCG. Les statuts ne dérogent à l’AUSCGIE que là où il l’autorise expressément ; une clause contraire est réputée non écrite (AUSCGIE, art. 2). Le droit togolais ajoute le guichet unique, l’enregistrement fiscal et les peines.
Cette page couvre la SARL et la SA, unipersonnelles comprises. Sauf mention contraire, les articles cités sont ceux de l’AUSCGIE. Ce qu’aucun texte que nous ayons lu ne tranche est réuni dans les points restés ouverts.
01 — Convocation
Convoquer l’assemblée : qui, comment, avec quel préavis
En SARL
Le gérant convoque. Les associés qui détiennent la moitié des parts, ou le quart des parts s’ils sont le quart des associés, peuvent exiger la réunion ; à défaut, un mandataire de justice ou le commissaire aux comptes convoque (art. 337).
La convocation part quinze jours au moins avant la réunion, par lettre au porteur contre récépissé ou recommandée avec avis de réception ; par télécopie ou courriel si l’associé l’a accepté par écrit. Elle indique la date, le lieu et l’ordre du jour (art. 338).
En SA
Le conseil d’administration ou l’administrateur général convoque ; à défaut, le commissaire aux comptes, un mandataire de justice ou le liquidateur (art. 516). L’avis paraît dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, ou part par lettre si toutes les actions sont nominatives (art. 518).
Le préavis est de quinze jours sur première convocation, de six jours sur les suivantes (art. 518). Le commissaire aux comptes est convoqué au plus tard en même temps (art. 721).
Dans les deux formes, l’assemblée ne délibère que sur l’ordre du jour, sauf pour révoquer et remplacer le gérant en SARL, des administrateurs ou l’administrateur général en SA (art. 338-1 et 522). Mal convoquée, elle est annulable, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés (art. 339 et 519).
02 — Quorum et majorités
Quorum et majorités en AGO et en AGE
La SARL ne connaît pas de quorum : le texte n’y fixe que des majorités. La SA combine un quorum, compté en actions, et une majorité des voix exprimées. Une délibération contraire est nulle (art. 349, 360-1 et 557-1).
| Décision | SARL | SA |
|---|---|---|
| AGO, première réunion | Plus de la moitié du capital (art. 349) | Quorum : quart des actions ; majorité des voix exprimées (art. 549, 550) |
| AGO, réunion suivante | Majorité des votes émis, sauf clause contraire (art. 349) | Sans quorum ; majorité des voix exprimées (art. 549, 550) |
| AGE | Au moins les trois quarts du capital, sans quorum (art. 358) | Quorum : moitié des actions, puis quart en deuxième et troisième convocation, celle-ci sous deux mois ; deux tiers des voix exprimées (art. 553, 554) |
| Unanimité | Engagements accrus, transformation en SNC ou en SAS, transfert du siège hors des États parties (art. 359) | Transfert du siège dans un autre État : unanimité des membres présents ou représentés (art. 554) ; engagements accrus : accord de chacun (art. 551) |
En SARL, l’incorporation de réserves au capital se décide à la moitié des parts (art. 360) ; la révocation du gérant, dans tous les cas, à plus de la moitié (art. 326 et 349).
Les statuts d’une SARL peuvent prévoir la consultation écrite, sauf pour l’assemblée annuelle ; chaque associé a alors quinze jours au moins pour voter (art. 333 et 340). Le livre consacré à la SA ne la prévoit pas. Vote par correspondance et visioconférence supposent une clause statutaire (art. 133-1 et 133-2).
03 — Approbation des comptes
L’assemblée annuelle, dans les six mois de la clôture
À la clôture, les dirigeants arrêtent les états financiers et le rapport de gestion (art. 137 et 138). Le commissaire aux comptes, s’il y en a un, les reçoit quarante-cinq jours au moins avant l’assemblée (art. 140).
L’assemblée se tient dans les six mois de la clôture, sauf prorogation par le juge. À défaut, le ministère public ou tout associé peut demander au juge, statuant à bref délai, d’enjoindre sous astreinte de la convoquer ou de désigner un mandataire (art. 140, 348 et 548).
04 — Décisions extraordinaires
Ce qui relève de l’assemblée extraordinaire
En SARL, la décision extraordinaire modifie les statuts (art. 357). En SA, l’assemblée extraordinaire est seule compétente pour :
- modifier les statuts (art. 551) ;
- autoriser fusion, scission, transformation ou apport partiel d’actif (art. 551) ;
- transférer le siège dans une autre ville ou un autre État (art. 551), le conseil pouvant le déplacer sur le territoire national sous réserve de ratification (art. 451) ;
- dissoudre la société par anticipation ou proroger sa durée (art. 551) ;
- décider ou autoriser une augmentation ou une réduction de capital (art. 564 et 628) ;
- changer de mode d’administration (art. 414).
La dissolution anticipée suit les conditions de modification des statuts (art. 200, 358, 554 et 737). Si les capitaux propres tombent sous la moitié du capital, les associés sont consultés sur la dissolution dans les quatre mois de l’approbation des comptes (art. 371 et 664).
05 — Procès-verbal
Tenir l’assemblée et dresser le procès-verbal
Toute délibération est constatée par un procès-verbal (art. 134). Six étapes, dans cet ordre.
Convoquer
Dans les formes et délais de convocation de la SARL ou de la SA, avec la communication des documents due aux associés (art. 345 ; art. 525).Ouvrir la séance
En SARL, un gérant associé préside, à défaut l’associé présent qui détient le plus de parts (art. 341). En SA, un président, deux scrutateurs et un secrétaire forment le bureau ; la feuille de présence est émargée à l’entrée et certifiée par les scrutateurs (art. 529 à 534).Délibérer et voter
Sur l’ordre du jour seulement. L’associé partie à une convention réglementée ne vote pas sur elle (art. 354 ; art. 440 et 547).Rédiger le procès-verbal
Date et lieu, associés présents, ordre du jour, documents soumis, résumé des débats, texte des résolutions, résultat des votes (art. 134). En SA, aussi la nature de l’assemblée, le mode de convocation, le bureau et le quorum (art. 535).Signer et reporter au registre
Chaque associé présent signe en SARL (art. 342), les membres du bureau en SA (art. 535). « Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme », le procès-verbal est porté sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées, sans addition, suppression ni interversion de feuille (art. 135).Enregistrer et déposer
Sous réserve des dispositions particulières, enregistrement dans les trois mois (CGI, art. 371, 5°) ; inscription modificative dans les trente jours si une mention du RCCM change (AUDCG, art. 52).
Copies et conservation
La signature d’un seul gérant suffit à certifier les copies en SARL ; en SA, celle du dirigeant ou d’une personne mandatée (art. 343 et 536). L’associé unique consigne ses décisions en procès-verbaux (art. 560).
L’Acte uniforme impose l’archivage au siège sans fixer de durée (art. 136) ; le seul délai établi est fiscal : dix ans (LPF, art. 261), et ne vise pas les procès-verbaux en toutes lettres. L’Acte uniforme ne déclare faire foi jusqu’à preuve contraire que les procès-verbaux du conseil d’administration (art. 461), pas ceux des assemblées.
Le procès-verbal par lequel l’autorité cote et paraphe le registre ne s’enregistre pas : « Les procès-verbaux de cote et paraphe des livres de commerce, quelle qu’en soit la forme, sont exempts de la formalité d’enregistrement et de timbre » (CGI, art. 518). L’exemption vise ce procès-verbal de cote et paraphe, et non celui de l’assemblée, que l’art. 371, 5° du CGI assujettit à l’enregistrement dans les trois mois, sous réserve des dispositions particulières.
06 — Dépôts et publicité
Ce qui se dépose au RCCM, et dans quel délai
L’Acte uniforme n’impose pas le dépôt de chaque procès-verbal, mais celui de décisions précises, à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux, au greffe compétent du lieu du siège (art. 256-1 à 269). Au Togo, une modification passe par le guichet unique du CFE (arrêté n° 011 du 13 avril 2012, art. 1 et 2).
| Décision | Formalité | Délai | Source |
|---|---|---|---|
| Mention du RCCM modifiée (gérant, siège, dénomination, objet) | Inscription modificative | 30 jours après la modification | AUDCG, art. 52 (délai) ; fiche « modification » du CFE (cas) |
| Capital augmenté ou réduit | Dépôt d’une copie certifiée conforme de la délibération | Un mois après l’assemblée | AUSCGIE, art. 264 |
| Comptes approuvés ou refusés | Dépôt des états financiers, ou de la décision de refus | Un mois après l’approbation ou, en cas de refus, après la décision de refus | AUSCGIE, art. 269 |
| Modification d’une mention de l’avis de constitution | Avis dans un journal habilité | Aucun délai fixé | AUSCGIE, art. 263 |
| Dissolution | Déclaration au greffe | Un mois | AUDCG, art. 58 |
| Toute délibération des organes statutaires, sous réserve des dispositions particulières | Enregistrement fiscal | Trois mois | CGI, art. 371, 5° |
Le mois de l’article 264 court depuis l’assemblée, les trente jours de l’AUDCG depuis la modification. Non publiée, une modification n’est opposable ni aux tiers ni aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s’en prévaloir ; il n’en va autrement que si la société établit qu’ils en avaient connaissance au moment où ils ont traité (AUDCG, art. 61). Une nullité fondée sur la violation des règles de publicité peut être demandée ; la société mise en demeure a trente jours pour régulariser, à défaut la juridiction désigne un mandataire (art. 250).
La réserve des dispositions particulières de l’art. 371, 5° du CGI en vise une ici : les actes de formation de sociétés et les actes portant augmentation de capital social sont à viser pour timbre et à enregistrer « gratis » (CGI, art. 464, 21°). Le visa pour timbre reste dû.
Le coût au CFE
La fiche « modification » du CFE, relevée le 7 octobre 2026, affiche 24 125 FCFA de frais de prestation (29 125 FCFA pour les ressortissants hors CEDEAO) et un délai moyen de traitement de 48 heures ; l’arrêté n° 011 du 13 avril 2012 fixait deux jours (art. 7).
07 — Sanctions
Nullité, responsabilité, peines
Gérants et administrateurs répondent, envers la société comme envers les tiers, des infractions aux textes, des violations des statuts et des fautes de gestion (art. 161, 330 et 740). L’action se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation ; dix ans pour un crime (art. 164, 332 et 743). Aucune décision d’assemblée ne l’éteint (art. 169).
L’Acte uniforme définit les infractions sans fixer de peine ; au Togo, elles relèvent du Code pénal de 2015 (AUSCGIE, art. 886 à 905 ; AUDCG, art. 69). L’amende peut être portée au quintuple pour la société elle-même ; les dirigeants peuvent être déchus du droit de gérer pour cinq ans au plus (Code pénal, art. 53 à 55).
| Infraction | AUSCGIE, art. | Peine au Togo |
|---|---|---|
| Empêcher un associé de participer à une assemblée | 891-3 | Amende de 200 000 à 2 000 000 FCFA (Code pénal, art. 1113) |
| Ne pas établir sciemment les procès-verbaux dans les formes | 892 | Amende de 200 000 à 2 000 000 FCFA (Code pénal, art. 1114) |
| Ne pas déposer les états financiers dans le mois | 890-1 | Amende de 1 000 000 à 6 000 000 FCFA (Code pénal, art. 1109) |
| Ne pas faire désigner le commissaire aux comptes, ou ne pas le convoquer aux assemblées | 897 | Amende de 3 000 000 à 6 000 000 FCFA, déchéance possible (Code pénal, art. 1120) |
| Faire obstacle au commissaire, ou lui refuser les registres de procès-verbaux | 900 | Six mois à un an d’emprisonnement et amende de 3 000 000 à 6 000 000 FCFA, ou l’une des deux ; déchéance possible (Code pénal, art. 1123) |
| Capitaux propres sous la moitié du capital : AGE non convoquée dans les quatre mois | 901 | Amende de 300 000 à 3 000 000 FCFA (Code pénal, art. 1124) |
08 — Points restés ouverts
Ce que cette page ne tranche pas encore
Sept points restent ouverts : aucun texte que nous ayons lu ne les tranche.
Greffe compétent à Lomé
La loi n° 2016-034 confie le RCCM de Lomé au tribunal de première instance de première classe. L’art. 39 de la loi n° 2018-028 transfère les fichiers locaux du RCCM aux greffes des tribunaux de commerce « dès leur mise en place » ; aucun texte que nous ayons lu ne constate cette mise en place pour le registre de Lomé, ni ne désigne l’autorité qui paraphe le registre des procès-verbaux (art. 135). Nous écrivons donc « greffe compétent ».
Réforme des juridictions commerciales
Annoncée en 2026. Sa promulgation n’est pas confirmée et nous n’en avons lu aucun texte : rien ici ne s’appuie sur elle.
Frais de dépôt des états financiers
Aucun tarif publié trouvé, ni pour ce dépôt ni pour celui d’une délibération sur le capital (art. 264 et 269).
Conservation des procès-verbaux
Aucune durée dans l’Acte uniforme (art. 136). Le seul délai établi est fiscal, dix ans (LPF, art. 261), et ne vise pas les procès-verbaux en toutes lettres.
Journal habilité
Le Journal officiel l’est par le texte même (art. 257). La liste togolaise des autres titres, et l’acte qui habiliterait le site du CFE, restent à trouver.
Enregistrement d’un procès-verbal ordinaire
Le délai de trois mois est fixé, sous réserve des dispositions particulières (CGI, art. 371, 5°). Pour un procès-verbal étranger au capital et à la durée de la société, aucun texte que nous ayons lu ne fixe le droit dû ni la pénalité de retard.
Consultation écrite en SA
Organisée en SARL (art. 333 et 340), elle n’est ni prévue ni interdite par le livre consacré à la société anonyme.
En attendant, nous les vérifions dossier par dossier.
Questions fréquentes sur les assemblées et les procès-verbaux
Quel délai de convocation pour une assemblée générale au Togo ?
Quinze jours au moins avant la réunion, en SARL comme en SA sur première convocation (AUSCGIE, art. 338 et 518).
- SARL : lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec avis de réception ; télécopie ou courriel si l’associé l’a accepté par écrit (art. 338).
- SA : avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, ou lettre si toutes les actions sont nominatives ; six jours au moins pour les convocations suivantes (art. 518).
Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés (art. 339 et 519).
Quelle majorité pour modifier les statuts d’une SARL ou d’une SA ?
SARL : des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sans quorum (art. 358). L’unanimité est requise pour augmenter les engagements des associés, transformer la société en SNC ou en SAS, ou transférer le siège hors des États parties (art. 359).
SA : les deux tiers des voix exprimées, avec un quorum de la moitié des actions sur première convocation et du quart ensuite (art. 553 et 554).
Une délibération prise en violation de ces règles est nulle (art. 360-1 et 557-1).
Faut-il déposer le procès-verbal d’assemblée au RCCM ?
Pas systématiquement. L’Acte uniforme ne prévoit pas le dépôt de chaque procès-verbal : il vise des décisions précises.
- Modification d’une mention du RCCM : inscription modificative dans les trente jours (AUDCG, art. 52). La fiche « modification » du CFE range parmi ces cas le changement de gérant, de siège, de dénomination ou d’objet.
- Capital : copie certifiée conforme de la délibération dans le mois qui suit l’assemblée (AUSCGIE, art. 264).
- Comptes : dépôt des états financiers dans le mois qui suit leur approbation (art. 269).
Au CFE, les frais de prestation d’une modification sont de 24 125 FCFA pour les nationaux et les ressortissants de la CEDEAO, 29 125 FCFA pour les autres étrangers (fiche du CFE, relevé du 7 octobre 2026). Sous réserve des dispositions particulières, toute délibération s’enregistre en outre dans les trois mois (CGI, art. 371, 5°).
Combien de temps conserver les procès-verbaux d’assemblée ?
L’Acte uniforme impose l’archivage au siège social, sur un registre spécial coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées, sans fixer de durée (art. 135 et 136).
Le seul délai établi est fiscal : dix ans pour les livres, registres et documents sur lesquels s’exerce le droit de communication de l’administration (LPF, art. 261). Ce droit s’étend aux feuilles de présence et à « tous les documents intéressant la vie de la société » (LPF, art. 263, al. 2).
Que risque-t-on si l’assemblée annuelle n’est pas tenue dans les six mois ?
Le délai peut être prorogé par le juge (sur requête des gérants en SARL, art. 348 ; par décision de justice en SA, art. 548). À défaut, le ministère public ou tout associé peut saisir le juge, qui statue à bref délai, pour enjoindre sous astreinte de convoquer l’assemblée ou de désigner un mandataire (art. 348 et 548).
Aucune infraction de l’Acte uniforme ne vise ce seul retard. Le défaut de dépôt des états financiers dans le mois de leur approbation en est une : amende de 1 000 000 à 6 000 000 FCFA (AUSCGIE, art. 890-1 ; Code pénal, art. 1109).
Une délibération irrégulière peut-elle être attaquée des années après ?
L’action en nullité d’une délibération se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’article 248 (art. 251, al. 2). La nullité peut être couverte avant que le juge statue, sauf nullité fondée sur le caractère illicite de l’objet social (art. 246 et 247). Ni la société ni les associés ne peuvent s’en prévaloir à l’égard des tiers de bonne foi, sauf la nullité pour incapacité ou vice du consentement : l’incapable, son représentant légal ou la personne dont le consentement a été vicié peut l’opposer même à ces tiers (art. 255).
La responsabilité des dirigeants se prescrit aussi par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation, dix ans pour un crime (art. 332 et 743).
Tenir vos assemblées et vos registres au Togo
INTEGRA PARTNERS intervient sur la préparation des convocations, la rédaction des procès-verbaux, la tenue des registres et la préparation du dossier de dépôt au greffe lorsqu’il est requis, pour les SARL comme pour les SA. Les actes réglementés sont accomplis par le professionnel partenaire compétent, nommé dans la lettre de mission. Honoraires sur devis.
Les statuts, le capital,
la fin de la société.
Une assemblée applique les statuts, modifie le capital ou décide la dissolution. Ces pages traitent de chacun de ces actes.
Statuts OHADA
Les mentions obligatoires et les clauses qui organisent les assemblées.
Capital social
Libération, augmentation et réduction du capital social en droit OHADA.
Pacte d’associés
Ce que les associés organisent par convention, à côté des statuts.
Dissolution et liquidation
La décision de dissoudre, le liquidateur, la clôture et la radiation.
Société anonyme
En préparation. Capital, conseil d’administration ou administrateur général, commissaire aux comptes, article par article.
Juridique OHADA
Les guides du droit des sociétés au Togo, des statuts à la liquidation.
Gouvernance d’entreprise
Les guides du site sur les assemblées, les statuts et le contrôle interne, et la lecture du cabinet.
Les documents d’une mission
Ce que les textes imposent dans un procès-verbal, des statuts ou un registre des titres, et qui les signe.