Capital social au Togo : règles, augmentation et réduction

La libération est le versement effectif des fonds promis par les associés. L'Acte uniforme admet une libération partielle à la constitution, dans les limites ci-dessous.

SARL / SARLU (art. 311-1 AUSCGIE)

• —La moitié au moins de la valeur nominale des parts souscrites en numéraire, libérée à la souscription ; les parts qui représentent des apports en nature sont intégralement libérées (art. 311-1, al. 1 et 2 AUSCGIE)
• —Solde dans les 2 ans suivant l'immatriculation au RCCM
• —Les fonds sont déposés chez un notaire ou dans un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation, et restent indisponibles jusqu'à l'immatriculation (art. 313 et 314 AUSCGIE)

SA (art. 389 AUSCGIE)

• —25 % minimum libéré à la souscription (soit 2 500 000 FCFA sur un capital minimum de 10 000 000 FCFA) (art. 389 AUSCGIE)
• —Solde dans les 3 ans suivant l'immatriculation
• —Les modalités des appels de fonds sont définies par les statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général (art. 389, al. 1 et 2)

SAS (art. 853-3 et 389 AUSCGIE)

• —Pas de capital minimum (art. 853-3 et 853-5 AUSCGIE)
• —Les règles de la SA s'appliquent à la SAS dans la mesure où elles sont compatibles ; l'art. 853-3 écarte le capital minimum, mais pas l'art. 389. Selon notre lecture, la SAS libère donc un quart au moins à la souscription et le solde dans un délai qui ne peut excéder trois ans, les statuts en fixant les modalités
• —Cette lecture du texte n'est pas encore confirmée : nous la vérifions avant de l'appliquer à un dossier

La réduction de capital est une opération plus rare et plus encadrée que l'augmentation. Elle peut être motivée par des pertes accumulées (assainissement comptable), la sortie d'un associé, ou le rachat de parts par la société. L'Acte uniforme protège les créanciers sociaux par un droit d'opposition (art. 370 AUSCGIE ; art. 632 à 637).

Premier motif : des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Lorsque les pertes cumulées réduisent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, le gérant doit consulter les associés sur la dissolution anticipée dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes (art. 371 AUSCGIE) ; en SA, le conseil d'administration ou l'administrateur général convoque l'AGE dans le même délai (art. 664). Si la dissolution n'est pas prononcée, la société doit reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital : en SARL, dans les deux ans suivant la clôture de l'exercice (art. 372) ; en SA, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant (art. 665).

Deuxième motif : la sortie d'un associé

L'Acte uniforme ne donne pas à l'associé de SARL un droit de retrait. Un associé qui veut sortir cède ses parts ; en cas de refus d'agrément, les associés doivent les acquérir, ou la société peut, avec le consentement du cédant, réduire son capital et procéder au rachat de ces parts en vue de leur annulation (art. 319 AUSCGIE).

Troisième motif : le rachat de parts (régulation du capital)

La société peut racheter ses propres parts pour les annuler, par exemple pour adapter le capital à la taille réelle de l'activité. Les conditions de ce rachat dépendent de la forme sociale. En SARL, l'achat de ses propres parts est interdit, sauf autorisation donnée par l'assemblée qui décide une réduction non motivée par des pertes, en vue de leur annulation (art. 367 AUSCGIE) ; en SA, l'AGE qui décide une telle réduction peut autoriser l'achat d'un nombre déterminé d'actions pour les annuler (art. 639).

Au-delà des exigences légales, le capital est l'une des informations que les banques et les partenaires peuvent examiner : il doit correspondre au besoin de financement initial. La liste officielle des établissements agréés au Togo (Commission bancaire de l'UMOA, mise à jour au 29 juin 2026) compte quatorze banques, dont UTB, Ecobank-Togo, Orabank Togo, Coris Bank International-Togo et Bank of Africa Togo.

Capital faible

Un capital faible peut conduire la banque à demander des garanties complémentaires : sûretés réelles ou cautionnement, ce dernier régi par l'Acte uniforme portant organisation des sûretés (art. 3 et suivants).

Capital renforcé

Un capital en rapport avec l'activité est l'un des éléments que la banque peut examiner.

Indépendamment du montant du capital, des mécanismes publics de garantie existent, notamment l'Agence nationale de promotion et de garantie de financement des PME/PMI (ANPGF), créée par le décret n° 2006-065/PR du 18 juillet 2006 : selon son site, sa garantie couvre 50 % des concours bancaires accordés aux PME, hors commerce de revente en l'état. Ses conditions sont publiées sur anpgftogo.org.