INTEGRA PARTNERS
Juridique OHADA

Rédiger les statuts d’une SARL au Togo : clauses obligatoires et clauses utiles

Les treize mentions que l’Acte uniforme impose, les clauses que les associés ont intérêt à prévoir, les erreurs à éviter et la procédure de modification, article par article.

Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS

Les statuts fixent les règles entre associés, le fonctionnement de la société et les pouvoirs de ses dirigeants. Des statuts mal rédigés exposent la société à des conflits, à des blocages et à des risques juridiques.

01 — Enjeux

Pourquoi les statuts comptent

Protection juridique

Le juge applique les statuts dans la limite des dispositions impératives de l’Acte uniforme : une clause contraire est réputée non écrite (art. 2 AUSCGIE). Des statuts conformes évitent ces clauses inopérantes et la régularisation sous astreinte d’une mention omise (art. 75).

Prévention des conflits

Les conflits entre associés naissent souvent de statuts qui n’ont pas prévu la sortie, la valorisation ou le blocage. Des clauses claires fixent ces règles à l’avance.

Un acte de référence

Les statuts sont l’acte de référence sur lequel reposent l’immatriculation et les relations avec les tiers.

02 — Mentions obligatoires

Les mentions obligatoires des statuts de SARL

Dénomination sociale

Nom officiel de la société, précédé ou suivi des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « S.A.R.L. » (art. 310 AUSCGIE).

Forme juridique

Forme : « société à responsabilité limitée » (art. 13, 1° AUSCGIE).

Objet social

Description précise des activités de l’entreprise : l’activité doit être déterminée et décrite dans les statuts (art. 19 AUSCGIE). Un acte hors objet social engage néanmoins la société à l’égard des tiers, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer, la seule publication des statuts ne suffisant pas à cette preuve (art. 122), sans préjudice de la responsabilité du dirigeant.

Siège social

Adresse complète et précise (rue, quartier, ville, BP si applicable) : une boîte postale seule ne suffit pas (art. 25 AUSCGIE). Le dossier déposé au CFE comprend un plan de situation géographique (fiche du CFE « Démarches en vue d’accomplir les formalités au CFE, personne morale, cas de création »).

Durée de la société

La durée figure dans les statuts et court à compter de l’immatriculation au RCCM (art. 28 et 29 AUSCGIE). Elle ne peut excéder 99 ans (art. 28, al. 2 AUSCGIE), durée que retient aussi le modèle de statuts SARL du CFE (2015).

Montant du capital social

Aucun minimum légal au Togo : le décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017 laisse les associés en fixer librement le montant dans les statuts (décret n° 2017-142/PR, art. 1). Préciser le montant total et la libération : la moitié au moins de la valeur nominale des parts en numéraire à la souscription, le solde dans les deux ans de l’immatriculation (art. 311-1 AUSCGIE).

Apports de chaque associé

Tableau détaillé : nom/prénom de chaque associé, nature de l’apport (numéraire, nature, industrie), montant, nombre de parts sociales attribuées.

Gérance

Nom, prénoms, nationalité, domicile et pouvoirs du gérant (ou des cogérants), nommés dans les statuts ou par un acte postérieur (art. 323 AUSCGIE). Préciser si le gérant est associé ou tiers, la durée du mandat (à défaut de clause, quatre ans, art. 323 et 324) et les modalités de révocation.

Modalités de fonctionnement

Règles de convocation, tenue et décisions des Assemblées Générales (AG Ordinaire et AG Extraordinaire). L’Acte uniforme ne fixe aucun quorum en SARL, mais des majorités calculées sur le capital : plus de la moitié du capital pour les décisions ordinaires, puis, sur seconde consultation et sauf clause contraire des statuts, la majorité des votes émis (art. 349 AUSCGIE) ; les trois quarts au moins du capital pour les décisions extraordinaires (art. 358).

Exercice social

Date de début et de fin de l’exercice comptable. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre (art. 96 du Code général des impôts, CGI) ; seul le premier exercice d’une société créée après le 30 juin peut s’achever le 31 décembre de l’année suivante, avec information de l’administration.

Répartition des bénéfices

Affectation du résultat net : réserve légale, réserves facultatives, dividendes. La réserve légale reçoit une dotation d’un dixième au moins du bénéfice, diminué des pertes antérieures, jusqu’à ce qu’elle atteigne le cinquième du capital (art. 346 AUSCGIE). Modalités de distribution aux associés proportionnellement aux parts.

Dissolution et liquidation

Causes de dissolution (terme, décision des associés, etc.), modalités de liquidation, désignation du liquidateur, répartition du boni/mali de liquidation. Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant consulte les associés sur la dissolution anticipée dans les quatre mois de l’approbation des comptes (art. 371 AUSCGIE).

03 — Clauses recommandées

Les clauses utiles

Clause d’agrément (cession de parts)

Oblige tout associé souhaitant céder ses parts à un tiers à obtenir l’agrément préalable des associés. La majorité d’agrément est un choix statutaire : les statuts organisent librement les modalités de la cession ; à défaut de clause, elle requiert le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts (art. 319 AUSCGIE). Elle encadre l’entrée de nouveaux associés.

Clause de préemption

Donne aux associés existants un droit de priorité d’achat des parts d’un associé sortant, avant qu’elles ne soient proposées à un tiers. Le contrôle reste ainsi entre les associés en place.

Réservé à la SAS : inaliénabilité et exclusion

En SAS, les statuts peuvent rendre les actions inaliénables pour une durée de dix ans au plus, la clause ne pouvant être adoptée ou modifiée qu’à l’unanimité des associés (art. 853-17 et suivants AUSCGIE), et prévoir l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions, par exemple en cas de manquement grave, en précisant les motifs et la procédure (art. 853-19 et 853-20).

Promesses d’achat et de vente

Promesse d’achat : droit pour un minoritaire d’obliger la majorité à racheter ses parts, par exemple en cas de désaccord stratégique ou de blocage.
Promesse de vente : droit pour la majorité d’obliger un minoritaire à céder ses parts, par exemple lors d’une restructuration.

Clause de non-concurrence des associés

Interdit aux associés d’exercer une activité concurrente pendant la durée de leur participation et après leur sortie, pour une durée et un périmètre limités et justifiés par l’activité, fixés dans les statuts ou le pacte. L’Acte uniforme ne régit pas cette clause. Elle protège le savoir-faire et la clientèle.

Droits des minoritaires

Les statuts peuvent renforcer l’information des associés et soumettre certains actes du gérant à autorisation préalable (art. 347 AUSCGIE) ; vérifiez la validité de toute clause qui donnerait à un minoritaire un droit de blocage.

Clause de médiation et d’arbitrage

Les statuts peuvent prévoir une médiation amiable préalable, d’une durée fixée par les associés, puis, si les associés le choisissent, un arbitrage administré par la CCJA (Cour commune de justice et d’arbitrage de l’OHADA); comparez son coût à l’enjeu du litige. La Cour nomme ou confirme les arbitres et examine les projets de sentence ; elle ne tranche pas elle-même le différend (art. 21 du Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique).

04 — Pièges

Dix erreurs fréquentes dans les statuts

  1. Objet social trop restrictif. Il limite les activités futures. Prévoyez une clause « et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ».
  2. Absence de clause d’agrément. Le régime par défaut s’applique alors : la cession de parts à un tiers requiert le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts (art. 319 AUSCGIE). Une clause adapte ce régime à votre situation ; sans elle, les associés abordent une sortie sans procédure choisie.
  3. Majorités trop élevées (unanimité). Exiger l’unanimité pour toute décision donne à chaque associé un droit de blocage. Majorités légales en SARL : plus de la moitié du capital sur première consultation pour les décisions ordinaires (art. 349 AUSCGIE), les trois quarts du capital pour les décisions extraordinaires (art. 358). Avant d’exiger l’unanimité pour une décision, vérifiez que l’Acte uniforme permet aux statuts de relever la majorité légale : une clause contraire est réputée non écrite (art. 2).
  4. Capital social sous-dimensionné. Le capital d’une SARL n’a pas de minimum légal au Togo (décret n° 2017-142/PR, art. 1). Il doit néanmoins couvrir le besoin initial de financement et le niveau d’engagement que les associés veulent afficher.
  5. Pouvoirs du gérant mal définis. Des pouvoirs flous sont une source de litiges. Préciser les actes soumis à autorisation préalable des associés, par exemple un emprunt ou un investissement au-delà d’un seuil fixé par les statuts, une caution ou un aval (art. 347).
  6. Durée du mandat du gérant non précisée. Si les statuts sont muets, le mandat est de quatre ans, renouvelable ; le gérant reste révocable par les associés représentant plus de la moitié des parts (art. 323, 324 et 326 AUSCGIE). Fixez une durée qui équilibre stabilité et contrôle.
  7. Pas de clause de valorisation des parts. En cas de cession ou exclusion, l’absence de méthode fait du prix un sujet de conflit. Prévoyez l’actif net comptable, un multiple de l’excédent brut d’exploitation ou une expertise indépendante.
  8. Répartition du capital déséquilibrée (par exemple 95 % et 5 %). Un minoritaire à 5 % ne pèse pas dans un vote, mais la loi lui laisse des recours : demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée (art. 337 AUSCGIE), poser des questions écrites (art. 345), demander la dissolution pour justes motifs (art. 200, 5°), contester un abus de majorité (art. 130) ; le pacte et les statuts peuvent en ajouter. Aucune répartition n’est neutre : au-delà de la moitié, un associé décide seul des décisions ordinaires (art. 349) ; au-delà d’un quart, un associé peut bloquer une modification des statuts (art. 358). Choisissez la répartition en connaissant ces seuils.
  9. Absence de clause de non-concurrence. Un associé sortant peut créer aussitôt une société concurrente et détourner clients et collaborateurs. Prévoyez une clause de durée et de périmètre limités, justifiés par l’activité.
  10. Utiliser un modèle antérieur à la révision de 2014 de l’Acte uniforme. La révision de 2014 a changé des règles que les anciens modèles reprennent : la SARL désigne un commissaire aux comptes si elle remplit deux des trois conditions de l’art. 376 AUSCGIE (bilan, chiffre d’affaires, effectif), et non plus d’après son capital ; le capital minimum de la SARL cède devant les « dispositions nationales contraires » (art. 311) ; les conventions extrastatutaires sont admises (art. 2-1). La SARL à associé unique, elle, existait déjà dans l’Acte uniforme de 1997 (art. 309 et 347 du texte de 1997). Une clause contraire au texte en vigueur est réputée non écrite (art. 2).

05 — Comparatif

Statuts de SARL et de SAS : les différences

Statuts de SARL et de SAS : les différences
CritèreSARLSAS
Capital social minimumAucun : montant librement fixé par les statuts (décret n° 2017-142/PR, art. 1)Aucun : fixé par les statuts (art. 853-3 et 853-5 AUSCGIE)
Nombre d’associésUn ou plusieurs, sans plafond (art. 309 AUSCGIE)Un ou plusieurs associés (art. 853-1 AUSCGIE)
DirectionGérant(s) (personne physique obligatoirement, art. 323 AUSCGIE)Président (personne physique ou morale, art. 853-8 et 853-9 AUSCGIE)
Flexibilité statutaireEncadrement OHADA strict : dérogation seulement là où l’Acte uniforme l’autorise (art. 2 AUSCGIE)Très grande liberté (statuts sur mesure, sous réserve des règles impératives, art. 853-1 AUSCGIE)
Cession de parts ou d’actionsAgrément obligatoire par défaut (art. 319 AUSCGIE)Libre sauf clause contraire (art. 57 et 853-17 à 853-19 AUSCGIE)
Commissaire aux comptesObligatoire si deux des trois seuils sont dépassés : total du bilan supérieur à 125 000 000 FCFA, chiffre d’affaires supérieur à 250 000 000 FCFA, effectif supérieur à 50 personnes (art. 376 AUSCGIE)Obligatoire si deux des trois seuils de l’art. 376 sont dépassés, ou si la société contrôle une autre société ou est contrôlée par elle (art. 853-13 AUSCGIE)
FiscalitéImpôt sur les sociétés, 27 % (art. 113 CGI)IS 27 % (art. 113 CGI)
Levée de fondsCession de parts à un tiers soumise à agrément par défaut (art. 319 AUSCGIE)Organisation libre par les statuts (art. 853-1 AUSCGIE)
Coût de créationFrais du CFE : 28 250 FCFA (note de service n° 260/CFE du 30 septembre 2019), 33 250 FCFA pour les ressortissants hors CEDEAO (fiche du CFE) ; honoraires sur devisFrais du CFE : 28 250 FCFA pour une personne morale (note de service n° 260/CFE du 30 septembre 2019), 33 250 FCFA pour les ressortissants hors CEDEAO (fiche du CFE) ; honoraires sur devis
RecommandationPME familiales, activité locale ou régionaleJeunes entreprises, levée de fonds, croissance forte

06 — Modification

Quand et comment réviser vos statuts ?

Les statuts ne sont pas figés. Révisez-les à chaque changement majeur de votre activité, de votre structure ou de votre stratégie. Une modification est décidée en assemblée générale extraordinaire, en SARL par des associés représentant au moins les trois quarts du capital (art. 358 AUSCGIE), puis inscrite au RCCM dans les trente jours (art. 52 de l’Acte uniforme portant sur le droit commercial général, AUDCG).

Cas nécessitant une révision

  • Augmentation ou réduction du capital social
  • Changement de dénomination sociale
  • Modification de l’objet social (nouvelle activité)
  • Transfert du siège social (nouvelle adresse)
  • Changement de forme juridique (de SARL en SAS)
  • Entrée ou sortie d’un associé
  • Modification de la répartition du capital
  • Changement de gérant ou modalités de gérance

Procédure de modification

  1. Convoquer l’assemblée extraordinaire

    Aucun quorum légal en SARL : la modification est décidée par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social (art. 358 AUSCGIE). Par dérogation, une augmentation par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (art. 360) ; l’unanimité est requise pour augmenter les engagements des associés, transformer la société en SNC ou en SAS, ou transférer le siège dans un État non partie à l’OHADA (art. 359)

  2. Voter la modification

    Rédiger le procès-verbal de l’assemblée, avec une décision précise

  3. Mettre à jour les statuts

    Établir une version consolidée qui intègre les modifications

  4. Établir l’acte modificatif

    Acte notarié ou sous seing privé : les statuts de SARL se modifient dans les mêmes formes que pour leur établissement (décret n° 2014-119/PR du 19 mai 2014, art. 2)

  5. Déposer la modification au CFE

    La fiche « modification » du CFE, relevée le 7 octobre 2026, affiche 24 125 FCFA de frais de prestation (29 125 FCFA pour les ressortissants hors CEDEAO) et un délai moyen de traitement de 48 heures ; l’arrêté n° 011 du 13 avril 2012 fixait deux jours (art. 7)

  6. Publier l’annonce légale (si requise)

    Le CFE présente son site comme support d’annonces légales et en a supprimé les frais le 2 mars 2020 (note de service n° 0309 du 25 février 2020) ; nous n’avons pas trouvé le texte qui l’habilite

Faire rédiger ou revoir vos statuts

INTEGRA PARTNERS prépare la rédaction ou la révision de vos statuts au regard de l’Acte uniforme et coordonne l’intervention du notaire. Sur devis.

Nous contacterLire le guide du pacte d’associés
Poursuivre

Les autres actes,
les autres formes.

Les statuts ne se rédigent pas isolément. Ces pages traitent du pacte qui les complète, du capital qu’ils fixent, des assemblées qu’ils organisent et des formes voisines.