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Quatre listes de contrôle pour une société au Togo

Créer une SARL, tenir l’assemblée annuelle, préparer un contrôle de l’OTR, embaucher un premier salarié : quatre listes dont chaque point cite le texte qui le fonde.

Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS

Elles vivent dans cette page. Aucun document téléchargeable ni imprimable n’existe, et nous n’en promettons aucun. Pour un point précis, écrivez-nous.

Une cinquième démarche manque, et c’est voulu : l’ouverture d’un compte professionnel. Aucun texte que nous ayons lu ne fixe la liste des pièces qu’une banque demande ; les textes disent ce qu’elle doit collecter et vérifier, et les trois banques de la place dont nous avons relevé les pages le 14 octobre 2026 publient trois listes différentes. Une liste de pièces bancaires promettrait une exhaustivité qui n’existe pas. Ce que les textes exigent de la banque est au guide ouvrir un compte bancaire professionnel, et sa liste écrite se demande à elle.

01 — Création

Créer une SARL ou une SARLU

Cette liste suit l’ordre des actes d’une SARL ou d’une SARLU. Elle ne vaut pas pour une autre forme de société : le dépôt des fonds, la déclaration de souscription et le commissaire aux comptes y relèvent d’autres articles. La société est constituée dès la signature des statuts, mais sa personnalité juridique naît de l’immatriculation au RCCM ; avant celle-ci, son existence n’est pas opposable aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir (art. 97, 98 et 101). Sauf mention contraire, les articles cités sont ceux de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE).

  1. Vérifier la disponibilité de la dénomination sur la plateforme du CFE, avant le reste : une société ne peut prendre la dénomination d’une société déjà immatriculée (AUSCGIE, art. 16 ; arrêté n° 034/MCACL/CAB/CFE du 23 août 2024, art. 2).
  2. Faire précéder ou suivre cette dénomination des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « S.A.R.L. » (art. 310).
  3. Choisir la forme des statuts : acte notarié ou acte sous seing privé, le notaire n’étant pas requis pour une SARL (décret n° 2014-119/PR du 19 mai 2014, art. 2).
  4. Porter aux statuts les treize mentions obligatoires, de la forme de la société aux modalités de son fonctionnement (art. 13, 1° à 13°).
  5. Fixer la durée, 99 ans au plus, à compter de l’immatriculation au RCCM : l’arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit, sauf prorogation votée avant l’échéance (art. 28, al. 2 ; art. 29 et 30).
  6. Fixer le capital, librement, dans les statuts depuis le décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017, et libérer la moitié au moins des apports en numéraire à la constitution, le solde dans les deux ans (art. 311-1).
  7. Déposer les fonds, dès leur réception, sur un compte ouvert au nom de la société en formation ou chez un notaire, et le mentionner dans les statuts ; ils ne sont mis à la disposition des gérants qu’à compter de l’immatriculation (art. 313 et 314).
  8. Établir la déclaration de souscription et de versement, par le fondateur, ou la déclaration notariée si un notaire est choisi (décret n° 2014-119/PR, art. 6 et 7).
  9. Faire désigner un commissaire aux apports, à l’unanimité des futurs associés, dès qu’un apport en nature ou l’ensemble de ces apports dépasse 5 000 000 FCFA, ou en cas d’avantages particuliers : à défaut de commissaire, les associés répondent solidairement de la valeur attribuée pendant cinq ans à l’égard des tiers (art. 312).
  10. Faire intervenir chaque associé à l’acte, en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial : à défaut, la société est nulle (art. 315).
  11. Nommer le gérant, personne physique, dans les statuts ou par un acte postérieur ; à défaut de stipulation, son mandat est de quatre ans, renouvelable (art. 323 et 324).
  12. Demander l’immatriculation au RCCM dans le mois de la constitution : copie certifiée conforme des statuts, déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de versement, liste certifiée conforme des gérants, déclaration sur l’honneur d’absence d’interdiction (AUDCG, art. 46 et 47). Au Togo, le dépôt se fait en ligne au CFE, depuis l’avis aux opérateurs économiques du 15 février 2021.
  13. Compléter la déclaration sur l’honneur par un extrait de casier judiciaire dans les 75 jours à compter de l’immatriculation (AUDCG, art. 47, 4°) ; le portail Investir au Togo écrit, lui, dans sa fiche du 29 mars 2022, « dans les 75 jours suivant le dépôt », et rien de ce que nous avons lu ne tranche entre les deux.
  14. Payer les frais du CFE : 28 250 FCFA pour les nationaux et les ressortissants de la CEDEAO, 33 250 FCFA hors zone CEDEAO (note de service n° 260/CFE du 30 septembre 2019). Les actes de formation de société sont, eux, visés pour timbre et enregistrés « gratis, sans droit » (art. 464, I, 21° CGI) : la formalité reste à accomplir, sans droits à payer.
  15. Retirer la carte unique de création d’entreprise, qui porte les numéros du RCCM, du NIF et de la CNSS (arrêté n° 011 du 13 avril 2012, art. 5) : le NIF n’est pas à demander séparément pour une société.
  16. Se faire immatriculer auprès de l’administration fiscale « dès le début de l’activité ou de la création de l’entreprise » (art. 7 LPF) : l’article ne fixe aucun délai en jours, et la carte d’immatriculation fiscale n’est délivrée que sur demande du contribuable.
  17. Tenir le registre des bénéficiaires effectifs, le conserver au Togo avec ses pièces justificatives, et le déclarer par voie électronique à l’administration fiscale et au RCCM sans délai à compter de l’immatriculation, puis à chaque modification (arrêté n° 321/2024/MEF du 26 août 2024, art. 8, 18 et 20).
  18. Vérifier l’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée : au-delà de 100 000 000 FCFA de chiffre d’affaires, seuil en vigueur depuis la loi de finances 2025, et, quel que soit le montant du chiffre d’affaires, de plein droit pour plusieurs catégories dont les professions libérales, notamment (art. 177 CGI). L’effet de l’assujettissement, son maintien après un retour sous le seuil et l’option sous le seuil sont dans le guide de la taxe sur la valeur ajoutée.
  19. Faire désigner un commissaire aux comptes si, à la clôture, deux des trois conditions sont remplies : total du bilan supérieur à 125 000 000 FCFA, chiffre d’affaires annuel supérieur à 250 000 000 FCFA, effectif permanent supérieur à 50 personnes (art. 376). En deçà, la nomination est facultative.
  20. Compter l’exonération de patente des 24 premiers mois d’exercice (art. 253 CGI), et ce qui vient après elle : déclaration au plus tard le 30 avril pour une personne morale, paiement en quatre acomptes aux 31 janvier, 31 mai, 31 juillet et 31 octobre (art. 83 et 84 LPF).

Le délai réglementaire des formalités est de deux jours pour une création, une modification et un renouvellement (arrêté n° 011 du 13 avril 2012, art. 7) : c’est un délai de texte, non une durée que nous promettons, et aucune source ne publie un délai de bout en bout. Le CFE publie par ailleurs des motifs de rejet d’une dénomination, sur une fiche qu’il ne date pas.

Une activité réglementée ajoute au dossier l’autorisation préalable d’exercer (AUDCG, art. 47) : la liste d’activités que le CFE publie s’achève par un « etc. », et n’est donc pas limitative. L’obligation de désigner un commissaire aux comptes, elle, cesse lorsque deux des trois conditions ne sont plus remplies pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat, et des associés détenant au moins le dixième du capital peuvent en demander un en justice (art. 376).

Dans les quinze jours suivant l’immatriculation, un avis de constitution est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales (art. 261) : le délai court de l’immatriculation, non de la signature des statuts, et le support admis au Togo reste un point ouvert. Une société, enfin, n’est pas au régime synthétique : les personnes morales en sont exclues quel que soit leur chiffre d’affaires (art. 15 et 16 LPF), et son organisation comptable suppose un manuel décrivant ses procédures (AUDCIF, art. 16). Le détail des formalités est dans le guide statuts et formalités au Togo.

02 — Assemblée annuelle

Tenir l’assemblée qui statue sur les comptes

Les points qui suivent sont ceux d’une SARL. En société anonyme, la convocation, le procès-verbal et les majorités relèvent d’autres articles. Deux d’entre eux ne concernent qu’une partie des lecteurs, et le disent : la société qui a un commissaire aux comptes, et celle dont les capitaux propres sont passés sous la moitié du capital. Sauf mention contraire, les articles cités sont ceux de l’AUSCGIE.

Le calendrier part de la clôture, et la clôture a ses exceptions : les comptes sont arrêtés au 31 décembre, sauf cession ou cessation d’activité en cours d’année et sauf premier exercice d’une société créée après le 30 juin (art. 96 CGI). Une société née au second semestre n’a donc pas la même première échéance.

  1. Arrêter les états financiers de synthèse et établir le rapport de gestion à la clôture de l’exercice (art. 137 et 138) : les états financiers sont arrêtés au plus tard dans les quatre mois de la clôture et soumis à l’approbation dans les six mois (AUDCIF, art. 23 et 72), ce qui fait deux délais distincts.
  2. S’il existe un commissaire aux comptes, lui adresser les états financiers et le rapport de gestion quarante-cinq jours au moins avant l’assemblée (art. 140, al. 1). En SARL, sa désignation dépend des seuils rappelés plus haut : la plupart des sociétés n’en ont pas, et cette ligne ne les concerne pas.
  3. Tenir l’assemblée dans les six mois de la clôture, sauf prorogation que les gérants demandent à la juridiction compétente (art. 140, al. 2 ; art. 348, al. 1). À défaut de réunion, le ministère public ou tout associé peut faire enjoindre la convocation, le cas échéant sous astreinte, ou faire désigner un mandataire (art. 348, al. 2).
  4. Convoquer les associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec avis de réception ; par télécopie ou courrier électronique seulement si l’associé a préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro ou son adresse (art. 338, al. 1 et 2).
  5. Indiquer dans la convocation la date, le lieu et l’ordre du jour (art. 338, al. 3 et 4) : l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’y est pas inscrite, sauf pour révoquer le gérant et le remplacer (art. 338-1).
  6. Mettre à la disposition des associés, pendant les quinze jours qui précèdent l’assemblée annuelle, les états financiers de synthèse, le rapport de gestion, le texte des résolutions et, s’il y en a un, les rapports du commissaire aux comptes : une délibération prise en violation de ce droit peut être annulée (art. 345, al. 1 à 3 et 5).
  7. Faire voter les décisions ordinaires par des associés représentant plus de la moitié du capital ; sur seconde consultation, et sauf clause contraire des statuts, à la majorité des votes émis (art. 349, al. 1 et 2).
  8. Doter la réserve légale d’un dixième au moins du bénéfice, diminué des pertes antérieures, jusqu’à ce qu’elle atteigne le cinquième du capital : une délibération contraire est nulle (art. 142 et 346).
  9. Mettre les dividendes en paiement au plus tard neuf mois après la clôture de l’exercice, la juridiction pouvant prolonger ce délai (art. 146).
  10. Faire statuer l’assemblée sur les conventions conclues avec un gérant ou un associé, sur rapport du gérant ou du commissaire aux comptes : sans ce rapport la délibération est nulle, et les conventions non approuvées produisent leurs effets, aux risques de leur auteur (art. 350 à 355).
  11. Déposer au RCCM, dans le mois qui suit l’approbation, le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressources et emplois et l’état annexe (art. 269) : le délai court de l’approbation et non de la clôture, et c’est le défaut de ce dépôt, non le retard de l’assemblée, que la loi togolaise punit d’une amende de 1 000 000 à 6 000 000 FCFA (AUSCGIE, art. 890-1 ; Code pénal, art. 1109).
  12. Joindre à la déclaration annuelle de résultat la liasse des états financiers normalisés en cinq exemplaires et la liste des clients avec lesquels le cumul des ventes de l’exercice atteint au moins 5 000 000 FCFA hors taxes ; la liste des fournisseurs établis ou domiciliés au Togo se fournit, elle, trimestriellement (art. 50 LPF).
  13. Si les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, consulter les associés sur la dissolution anticipée dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ; à défaut de dissolution, le capital est reconstitué ou réduit (art. 371 et 372).

La représentation d’un associé suit trois exceptions imbriquées : le conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux ; un autre associé, sauf si les associés sont deux ; un tiers, seulement si les statuts le permettent (art. 334 à 336). Aucun quorum légal n’est par ailleurs exigé en SARL (art. 349). Une ligne de liste ne porte pas ces règles sans les trahir : le guide gouvernance et procès-verbaux d’assemblée les détaille.

Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, mais l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés (art. 339). Les comptes se déposent par ailleurs au guichet unique de dépôt des états financiers (art. 49 et 50 LPF) : aucun texte que nous ayons lu ne dit que ce dépôt remplace celui du RCCM.

03 — Contrôle fiscal

Se préparer à un contrôle de l’OTR

Ce qui suit dépend de la forme du contrôle. Une vérification de comptabilité sur place commence par un avis ; un contrôle au bureau, sur pièces, n’est précédé d’aucune information préalable, et laisse 22 jours pour fournir des explications avant la notification définitive et l’avis de mise en recouvrement (art. 209 et 210 LPF) ; un contrôle inopiné se passe de préavis. Les articles cités sont ceux du Livre des procédures fiscales dans son édition consolidée de 2025.

  1. Attendre l’avis : une vérification de comptabilité ne peut être engagée sans envoi ou remise d’un avis de vérification et de la charte du contribuable vérifié au moins 7 jours avant l’intervention sur place ; une prorogation de 8 jours au plus est possible, sur demande présentée avant l’expiration de ce délai (art. 227 LPF).
  2. Lire les mentions de l’avis : les années et les impôts vérifiés, sauf mention du caractère général de la vérification, et, sous peine de nullité de la procédure, la faculté de se faire assister par un conseil de son choix (art. 227 LPF).
  3. Vérifier la forme de l’avis : envoyé sous pli recommandé avec accusé de réception ou remis en mains propres contre décharge, avec le sceau du service, la ou les signatures des vérificateurs et le visa du chef hiérarchique (Charte des droits et obligations du contribuable vérifié de l’OTR, mise à jour de janvier 2025), dont les dispositions sont opposables à l’Administration (art. 227 LPF).
  4. Savoir qu’un contrôle inopiné échappe à ce préavis : l’avis est remis en main propre au début de l’intervention, le premier jour se limite à un constat matériel consigné dans un procès-verbal en double exemplaire, et l’examen critique de la comptabilité ne peut intervenir qu’après huit jours (art. 211 LPF).
  5. Préparer les livres et documents des réglementations comptable, fiscale et douanière, sous format électronique et sous format papier, ainsi qu’un local adapté : le contrôle s’exerce sur place, et l’emport des documents au bureau n’est possible qu’avec votre autorisation écrite (art. 228, al. 1 et 2, LPF).
  6. Tenir prêt le fichier des écritures comptables si la comptabilité est informatisée : sa copie se remet dans un délai maximum de 14 jours à partir de la prise de contact, et la vérification suit trois options, dont la remise de copies sous 7 jours (art. 216 LPF).
  7. Compter la durée que les textes plafonnent selon le régime d’imposition, sous peine de nullité des impositions : elle est prorogée du temps nécessaire pour obtenir les relevés de compte non produits et du temps pris par les autorités étrangères, et son expiration n’est pas opposable à l’Administration pour instruire des observations postérieures à la vérification, ni en cas de manœuvres frauduleuses et de poursuites pénales (art. 233 LPF).
  8. Demander le débat oral et contradictoire, que la Charte de janvier 2025 appelle la pierre angulaire de la vérification, et l’interlocuteur désigné par le Commissaire des impôts, d’un grade au moins égal à chef de division.
  9. Produire les pièces pendant la vérification : celles qui ne l’ont pas été sont irrecevables dès la notification initiale, et absolument en phase contentieuse, sauf preuve d’une impossibilité de les produire (art. 228, al. 3 et 4, LPF).
  10. Formuler ses observations dans les 45 jours de la réception de la notification de redressements, 22 jours en contrôle ponctuel, partiel et sur pièces (art. 205, al. 1 et 2, LPF) : la notification doit être motivée de manière à permettre d’y répondre ou d’accepter, et le rejet des observations doit l’être aussi (art. 236 LPF).
  11. Opposer, s’il y a lieu, l’interdiction de revérifier : une vérification achevée pour une période et un impôt donnés ne peut être renouvelée pour les mêmes impôts et la même période, sauf si elle avait été limitée à des opérations déterminées ; l’Administration conserve les redressements sur pièces dans le délai de reprise, et une nouvelle vérification est possible en cas de manœuvres frauduleuses ou de dissimulations, après autorisation du Commissaire des impôts (art. 231 et 232 LPF).
  12. Conserver les pièces comptables et fiscales dix ans au minimum (art. 63 et 261 LPF ; AUDCIF, art. 24) : le droit de communication porte aussi, à l’égard des sociétés, sur les registres de transfert, les feuilles de présence aux assemblées, les rapports des commissaires aux comptes et tous les documents intéressant la vie de la société (art. 263, al. 2, LPF).

Un procès-verbal de défaut de présentation de la comptabilité ne peut être dressé que quatorze jours après une prise de contact au cours de laquelle les documents de l’avis ont été rappelés (art. 228, dernier alinéa, et art. 249 LPF) : cette condition est ce qui sépare un procès-verbal valable d’un procès-verbal contestable. Le droit de reprise, lui, porte sur plusieurs exercices, selon des délais qui diffèrent par impôt et s’allongent lorsque la fraude est notifiée : le guide pénalités et contrôles de l’OTR les expose, comme il expose les durées maximales de l’intervention sur place par régime d’imposition et les barèmes de pénalités, qui ne se réduisent pas à une ligne de liste.

La suite de la procédure, du constat écrit du désaccord à l’avis de mise en recouvrement, a deux états : celui du texte consolidé de 2025 et celui qu’annonce le cahier fiscal de l’OTR pour 2026, qui déplace le point de départ des délais. L’édition consolidée de 2025 que nous avons lue ne reprend pas la loi de finances 2026, et son application aux procédures en cours reste un point ouvert du registre : nous n’en écrivons aucune ligne ici, et le guide porte les deux états.

04 — Premier salarié

Embaucher un premier salarié

Cette liste est celle d’un premier salarié. Les obligations qui dépendent de l’effectif, comme le règlement intérieur au-delà de dix employés ou le comité de sécurité et santé au travail à partir de vingt-cinq travailleurs (art. 114, 115 et 222 CT), ne s’y appliquent pas ; en revanche, toute entreprise assure à ses travailleurs un service de sécurité et de santé (art. 223). Le Code du travail en vigueur est la loi n° 2021-012 du 18 juin 2021, modifiée par la loi n° 2022-019. Sauf mention contraire, les articles cités sont ceux de ce Code. Les déclarations fiscales et sociales sont au nombre des actes réglementés que la lettre de mission confie au professionnel partenaire compétent, nommé dans cette lettre.

  1. Choisir la forme du contrat : le contrat à durée indéterminée est la forme ordinaire et générale, et le contrat qui ne satisfait pas aux règles du contrat à durée déterminée, saisonnier, de projet, à temps partiel ou d’intérim est réputé à durée indéterminée (art. 47 CT). L’écrit n’est exigé que pour le contrat à durée déterminée, le contrat d’apprentissage et le travailleur étranger (art. 48, 122 et 52).
  2. Respecter le salaire minimum interprofessionnel garanti (SMIG), 52 500 FCFA par mois, soit 302,89 FCFA l’heure, depuis le 1er janvier 2023 : il est fixé par arrêté du ministre chargé du travail, après avis du Conseil national du travail (art. 158 CT). C’est un plancher : le secteur agricole a son propre minimum, le SMAG, et les conventions collectives peuvent fixer des minima supérieurs (art. 1).
  3. Compter les congés payés à deux jours et demi par mois de service effectif, sauf dispositions plus favorables (art. 200) : le droit s’acquiert après un an de service effectif, et la jouissance au prorata après six mois suppose un accord (art. 201).
  4. Payer le salaire chaque mois, au plus tard huit jours après la fin du mois de travail, et remettre un bulletin de paie individuel (art. 164 et 166) ; le certificat de travail se remet à la demande du travailleur (art. 96).
  5. Demander l’immatriculation de l’employeur à la CNSS dans les huit jours, à compter soit de l’ouverture ou de l’acquisition de l’entreprise si elle comporte l’emploi de salariés, soit du premier embauchage ; le numéro attribué figure sur tous les documents officiels de l’employeur (art. 7 CSS). Le numéro CNSS figure déjà sur la carte unique du CFE.
  6. Faire immatriculer le salarié, à la diligence de l’employeur, dans les huit jours de son embauche (art. 9 CSS), et adresser à la CNSS l’avis d’embauchage, comme l’avis de cessation d’emploi, dans les huit jours (arrêté n° 002/2012, art. 34).
  7. Calculer les cotisations : 17,5 % à la charge de l’employeur, 4 % à celle du salarié, 21,5 % ensemble (prestations familiales 3 %, accidents du travail 2 %, pensions 12,5 % et 4 %), taux du décret n° 2012-038 du 27 juin 2012 d’après la CNSS (art. 12 CSS) ; celui des accidents du travail est unique (art. 14) et peut être majoré de moitié, puis doublé en cas de récidive, pour défaut de prévention (arrêté n° 003/2012, art. 1, 4 et 5).
  8. Verser les cotisations chaque mois, dans les quinze premiers jours du mois suivant (art. 17 CSS) : les cotisations impayées à la date d’exigibilité subissent une majoration de 5 %, puis de 1 % par mois ou fraction de mois écoulé après trois mois (arrêté n° 002, art. 40), une demande gracieuse en réduction restant ouverte en cas de force majeure ou de bonne foi prouvées (art. 41).
  9. Retenir l’impôt sur le revenu à chaque paiement du salaire (art. 26 LPF), le reverser au plus tard le 15 du mois suivant avec un bordereau-avis (art. 27) et déclarer les salaires au plus tard le 31 janvier (art. 28). Un versement non effectué dans le délai, avec un retard excédant un mois, expose, en sus de la pénalité de retard de paiement du même Livre (art. 115 LPF), que le guide pénalités et contrôles de l’OTR détaille, à une amende de 500 000 à 3 000 000 FCFA et à un emprisonnement d’un à trois ans, ou à l’une de ces peines, applicables personnellement aux gérants et à toute personne ayant qualité pour représenter la société (art. 153 et 157 LPF).
  10. Déclarer l’entreprise à l’inspection du travail dans les trente jours de son enregistrement, la régularisation restant possible dans les quinze jours d’une mise en demeure de l’inspecteur (art. 256), tenir le registre d’employeur à trois parties au lieu du principal établissement et le conserver cinq ans après la dernière mention (art. 257), et déclarer dans les huit jours à l’agence nationale pour l’emploi et à l’inspection le travailleur embauché sans contrat écrit ni autorisation d’embauchage, comme celui qui quitte l’entreprise (art. 258).
  11. Si le salarié est étranger : obtenir l’autorisation d’embauchage préalable et faire viser le contrat écrit par le directeur général du travail, le visa valant deux ans, renouvelable une fois (art. 52 et 53).
  12. Déclarer à la Caisse tout accident du travail dans les trois jours ouvrables, la victime ou ses ayants droit pouvant le faire jusqu’à deux ans après l’accident.

Le contrat mentionne la convention collective applicable (art. 37 CT), et c’est là que cette liste s’arrête : une nouvelle convention collective interprofessionnelle a été signée le 30 avril 2026 et remplace celle du 20 décembre 2011, mais nous n’en avons pas le texte. Les majorations d’heures supplémentaires, les permissions pour événements familiaux et les primes d’ancienneté en dépendent : nous ne les écrivons pas. Les durées de la période d’essai, leurs renouvellements et le délai de prévenance de la rupture ne tiennent pas non plus dans une liste ; le guide du contrat de travail les porte.

La durée du travail est de 40 heures par semaine hors secteur agricole, et de 2 400 heures par an dans l’agriculture, les heures supplémentaires étant limitées à vingt heures par semaine, un décret pouvant porter la durée hebdomadaire jusqu’à quarante-huit heures pour des secteurs stratégiques (art. 180) ; le travail de nuit s’entend entre 22 heures et 5 heures (art. 186) et le repos hebdomadaire dure vingt-quatre heures consécutives au moins, en principe le dimanche (art. 198). Le décret des jours fériés que prévoit le Code du travail (art. 199) ne nous est pas parvenu : nous n’en donnons ni nombre ni liste.

Plusieurs points n’ont pas de réponse unique. La déclaration nominative des rémunérations est semestrielle, en janvier et en juillet, selon l’arrêté n° 002/2012 (art. 39), tandis que la CNSS décrit sa production en ligne comme trimestrielle : nous ne tranchons pas. L’assurance maladie universelle s’ajoute aux cotisations depuis 2024, et le taux publié, dont l’état est daté du 5 décembre 2023, demande une confirmation que nous n’avons pas : le guide de la CNSS porte cette réserve. Le Code du travail oblige enfin l’employeur à souscrire un contrat d’assurance couvrant la maladie et les accidents non professionnels (art. 230, 231 et 376) ; cette assurance universelle la relaie, sans qu’aucun texte que nous ayons lu ne dise qu’elle la remplace. L’assiette des cotisations, pour sa part, est l’ensemble des rémunérations, avec un plancher égal au salaire minimum (art. 12 CSS).

05 — Points restés ouverts

Ce que ces listes ne tranchent pas

Dix points restent ouverts. Aucun texte que nous ayons lu ne les tranche, ou deux textes les tranchent autrement : ils ne figurent donc dans aucune ligne.

Pièces du dossier au CFE

Quatre listes officielles divergent sur le nombre d’exemplaires des statuts et sur le nombre de photos d’identité. Nous publions le socle commun, pas les nombres.

Capital versé d’une SARL

Le décret de 2017 ne fixe aucun minimum. Un rapport de la Banque mondiale publié en mai 2019, postérieur à ce décret, indique un capital versé de 25 000 FCFA. Confirmation écrite du CFE demandée.

Siège social et domiciliation

Une boîte postale seule ne suffit pas (art. 25). Aucun texte que nous ayons lu ne dit qu’une adresse de domiciliation chez un tiers peut servir de siège social au CFE.

Support des annonces légales

Le Journal officiel et les journaux habilités le sont par le texte lui-même (art. 257). Le site du CFE s’annonce comme support ; l’acte qui l’habiliterait reste à trouver.

Seuil du bénéficiaire effectif

La déclaration de la société retient « 25 % ou plus » du capital ou des droits de vote (arrêté n° 321/2024/MEF, art. 3) ; la vigilance de la banque, « plus de vingt-cinq pour cent » (loi n° 2026-001, art. 2). Deux textes, deux obligations, un écart qui ne joue qu’à exactement 25 % : aucun texte que nous ayons lu ne les articule.

Registre des procès-verbaux

L’Acte uniforme demande un registre coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente (art. 135). Aucun texte ni fiche que nous ayons lu ne nomme cette autorité au Togo.

Deux dépôts des états financiers

L’un est fixé par l’Acte uniforme, au RCCM (art. 269), l’autre par le Livre des procédures fiscales, au guichet unique (art. 49 et 50). Aucun texte que nous ayons lu ne dit que le second remplace le premier.

Loi de finances 2026 et segments de l’OTR

L’application de la loi de finances 2026 aux contrôles en cours reste un point ouvert du registre : aucune ligne de ces listes n’en dépend. Les amendes de déclaration tardive varient par segment de contribuable, et aucun texte que nous ayons lu ne fixe ces seuils : nous ne publions pas ces montants.

Textes non obtenus en droit du travail

La convention collective interprofessionnelle du 30 avril 2026, le décret des jours fériés, le taux de l’assurance maladie universelle appliqué en 2026 et la périodicité réelle de la déclaration nominative des rémunérations : rien de tout cela n’est écrit ici.

Pièces d’un compte professionnel

Ni la loi togolaise ni l’instruction de la BCEAO de mars 2025 ne dressent de liste de pièces, et la forme d’une procuration n’est fixée par aucun texte que nous ayons lu : la liste écrite et la forme admise se demandent à l’établissement.

En attendant, nous ne publions aucune valeur que nous n’ayons pas lue à sa source.

Faire relire une démarche avant de l’engager

INTEGRA PARTNERS rédige les statuts et les actes, et travaille avec des experts-comptables et des juristes partenaires. Les actes réglementés, dont la tenue de comptabilité, les déclarations fiscales et sociales et l’assistance pendant un contrôle, sont accomplis par le professionnel partenaire compétent, nommé dans la lettre de mission.

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Les guides qui portent
la règle entière.

Chaque liste ci-dessus renvoie à l’un de ces guides, où la règle est écrite avec sa condition et son exception.