Ouvrir un compte bancaire professionnel au Togo : ce que la banque vérifie
Ce que la banque doit vérifier, qui peut ouvrir le compte d’une société, les pièces à réunir, le cas du dirigeant non résident et les questions à poser à votre banque.
Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS
Ouvrir un compte bancaire professionnel au Togo, c’est remettre à la banque de quoi remplir sa propre obligation : connaître son client avant d’entrer en relation avec lui. Cette obligation a une double origine communautaire : la loi uniforme de l’UMOA de 2023, que la loi togolaise n° 2026-001 du 2 mars 2026 reprend article par article, et la directive n° 01/2023/CM/UEMOA, que les États doivent transposer et que cette loi traduit selon le ministère des Finances. S’y ajoute l’instruction de la BCEAO ; les pouvoirs des signataires viennent du droit OHADA.
Cette page ne compare pas les banques et ne publie aucun frais. Ce que les textes ne fixent pas est réuni dans les points restés ouverts.
01 — Cadre réglementaire
Ce que la banque doit vérifier avant d’ouvrir le compte
L’instruction n° 003-03-2025 de la BCEAO, signée en mars 2025, règle l’identification et la connaissance de la clientèle dans toute l’UMOA. Elle s’applique notamment aux établissements de crédit, donc aux banques (art. 2 et 3), depuis sa signature (art. 31).
Au Togo, le texte national en vigueur est la loi n° 2026-001, qui abroge notamment les dispositions de la loi n° 2018-004 du 4 mai 2018 (art. 206). Avant d’entrer en relation d’affaires, la banque identifie ses clients et les bénéficiaires effectifs, et vérifie ces éléments « sur présentation de tout document obtenu de sources fiables et indépendantes » (art. 16). La vérification peut s’achever après l’entrée en relation, dès que possible et au plus tard avant la première opération, si c’est essentiel pour ne pas interrompre la marche normale des affaires et si les risques sont efficacement gérés (art. 18).
L’identification s’impose notamment à l’ouverture de comptes, et la banque vérifie que la personne qui prétend agir pour le compte du client est autorisée à le faire (art. 17, a et j). S’y ajoutent trois règles.
- Aucun compte anonyme ni sous un nom fictif (loi n° 2026-001, art. 20, al. 2).
- Des dispositions particulières si le client n’est pas physiquement présent aux fins d’identification (art. 22) ; si le client ou un bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée, l’autorisation de la haute direction avant d’entrer en relation et une surveillance renforcée (art. 29).
- Un classement de chaque relation selon son risque ; un risque élevé appelle des pièces supplémentaires, jusqu’au refus de l’opération (instruction n° 003-03-2025, art. 25 à 28).
02 — Pouvoirs
Qui peut ouvrir le compte de la société
La banque doit connaître « les mandats et pouvoirs des dirigeants et représentants légaux » de la société (instruction n° 003-03-2025, art. 21). Ils viennent de l’AUSCGIE, l’Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales. Le gérant de SARL est investi à l’égard des tiers « des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », et les clauses des statuts qui les limitent sont inopposables aux tiers de bonne foi (art. 329).
| Forme | Représentant légal | Référence |
|---|---|---|
| SARL | Le ou les gérants, personnes physiques, associés ou non | AUSCGIE, art. 323, 329 |
| SA | Le président-directeur général, le directeur général ou l’administrateur général | AUSCGIE, art. 465, 487, 498 |
| SAS | Le président désigné dans les conditions prévues par les statuts, qui peuvent confier ses pouvoirs à un directeur général | AUSCGIE, art. 853-8 |
Le mandataire
La banque identifie et vérifie le mandataire comme un client, recueille « un document certifié justifiant de sa qualité de représentant du mandant » et s’assure que l’opération reste dans les pouvoirs délégués (instruction n° 003-03-2025, art. 11).
La société en formation
Avant l’immatriculation, les fonds des associés d’une SARL sont déposés, contre récépissé, sur un compte au nom de la société en formation, en banque, dans un établissement agréé ou chez un notaire (AUSCGIE, art. 313). Ils restent indisponibles jusqu’à l’immatriculation, puis sont mis à la disposition du gérant (art. 314). La procédure est sur la page créer une SARL ou une SARLU au Togo.
03 — Pièces
Les pièces de la société et de son dirigeant
Le socle est fixé par l’instruction de la BCEAO ; la banque peut demander davantage selon le risque.
| Pour | Ce qui est recueilli | Vérifié sur | Article |
|---|---|---|---|
| La société | Raison sociale, forme, siège, dirigeants et associés, numéro d’immatriculation ou fiscal | Acte ou extrait de registre officiel de moins de trois mois, original ou copie certifiée | art. 7 et 8 |
| Chaque dirigeant ou signataire | Identité, nationalité, adresse, numéro de la pièce | Original d’une pièce d’identité officielle en cours de validité, avec photographie ; justificatif d’adresse de moins de trois mois, ou bail avec un document du bailleur | art. 5 et 6 |
| Les bénéficiaires effectifs | Personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou contrôlant la société par un autre moyen | Liste remise par la société, contrôlée par la banque | art. 2, 5° ; art. 12 |
| Le mandataire | Les mêmes éléments qu’un client | Document certifié justifiant sa qualité de représentant | art. 11 |
La loi n° 2026-001 ne nomme aucune pièce : elle demande à la banque d’obtenir la dénomination sociale, la forme juridique et les textes constitutifs de la société, l’identité et les pouvoirs de ses associés et dirigeants, et l’adresse de son siège (art. 26, al. 1). Elle ne fixe pas l’âge de l’extrait : les trois mois viennent de l’instruction de la BCEAO (art. 8). Un document en langue étrangère est accepté avec une traduction certifiée (instruction, art. 4).
Deux exigences propres au Togo s’y ajoutent. Les ouvertures de comptes commerciaux « ne peuvent s’effectuer sans le NIF » (LPF, art. 7), qui figure sur la carte unique de création avec les numéros RCCM et CNSS (arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 5). Et l’arrêté n° 321/2024/MEF du 26 août 2024 fait déclarer à la société ses bénéficiaires effectifs à l’administration fiscale et au RCCM, avec un seuil propre à cette déclaration : 25 % ou plus du capital ou des droits de vote (art. 3) ; pris pour la loi de 2018, il compte parmi les points restés ouverts.
Ce que publient les banques
Les listes publiées en ligne par trois banques présentes au Togo, toutes non datées (la page de Banque Atlantique, sur un gabarit commun au groupe, porte dans ses rubriques pour particuliers des mentions propres au Burkina Faso ; celle de l’UTB porte en pied de page les années 2006 à 2009), vont au-delà de ce socle et diffèrent entre elles : annonce légale, plan de localisation, photos, dernier bilan. Aucune ne donne de délai ni de frais.
04 — Non-résidents
Dirigeant ou associé établi hors du Togo
La résidence ne dépend pas de la nationalité. Est résidente la personne, physique ou morale, dont le « centre d’intérêt économique prédominant », le lieu de sa principale activité économique, se trouve dans un État de l’UEMOA, Togo compris (règlement n° 06/2024/CM/UEMOA, art. 2). L’étranger qui réside dans l’Union et y exerce durablement une activité professionnelle est réputé résident et peut détenir des comptes ordinaires en francs CFA (note BCEAO n° 013-04-2026, points 1 et 2).
Le compte d’un non-résident est un compte étranger, soumis à l’autorisation préalable de la BCEAO (règlement, art. 6). La demande passe par la banque ; la BCEAO l’instruit dans un délai d’un mois, suspendu par toute demande d’information, et son autorisation vaut deux ans au plus, renouvelable (instruction n° 09/07/2025/RFE, art. 2 à 5). Le compte en devises d’un résident demande, lui, l’autorisation du ministre chargé des Finances, après avis conforme de la BCEAO (règlement, art. 7).
S’identifier sans se déplacer
Si le client n’est pas physiquement présent aux fins d’identification, la banque prend des « dispositions particulières et suffisantes » (loi n° 2026-001, art. 22). L’instruction de la BCEAO permet une identification à distance, sous la responsabilité de la banque, par des moyens électroniques fiables qui comparent les caractéristiques physiques du client à ses documents (art. 13 et 17), avec retour au présentiel si les éléments sont insuffisants (art. 18). Elle ne dit pas que toute banque l’offre.
05 — Avant le rendez-vous
Les questions à poser à votre banque
Les textes ne fixent ni la liste exacte des pièces, ni les délais, ni le dépôt initial, et la portée de l’instruction n° 004-06-2014 pour une société reste à confirmer : posez ces questions par écrit.
- Quelle liste de pièces pour notre forme sociale, et quel âge pour l’extrait RCCM ?
- Quelle forme de procuration acceptez-vous, y compris signée à l’étranger ?
- Le dirigeant doit-il venir en personne, ou proposez-vous une identification à distance ?
- Quels sont le dépôt initial et les frais d’ouverture, de tenue de compte et de procuration ?
- Quel délai entre un dossier complet et la mise à disposition du compte ?
- Pour une société en formation, ouvrez-vous le compte de dépôt du capital, et sur quelles pièces ?
- Pour un dirigeant non résident, déposez-vous la demande d’autorisation de son compte ?
06 — Points restés ouverts
Ce que les textes ne fixent pas
Six points restent ouverts. Nous les disons plutôt que de les combler.
Procuration d’un dirigeant non résident
L’instruction de la BCEAO exige un document certifié (art. 11), sans en fixer la forme. Une banque présente au Togo demande une signature légalisée, sur une page non datée et commune à son groupe, sans rien dire d’une procuration signée à l’étranger. La forme se convient avec votre banque.
Société à associés ou gérant non résidents
La résidence d’une personne morale tient au lieu de sa principale activité (règlement n° 06/2024, art. 2). Aucun texte que nous ayons lu ne traite la société togolaise dont les associés ou le gérant résident à l’étranger : nous n’en tirons pas de règle.
Délais, dépôt initial et frais
Aucun texte ne fixe le délai ni le dépôt initial, et les pages de banques que nous avons lues n’en donnent aucun chiffre. L’instruction n° 004-06-2014 range l’ouverture et la clôture de compte parmi les services que les banques ne facturent pas à leur clientèle (art. 2 et annexe) ; elle ne distingue pas particuliers et entreprises, et son application aux comptes de sociétés n’est pas établie. Les autres frais se lisent dans la grille que la banque doit afficher (instruction n° 004-05-2015, art. 3).
Textes d’application de la loi n° 2026-001
La loi renvoie à des textes d’application ou à des lignes directrices les modalités pratiques de l’identification et de la relation avec un client non présent (art. 17, 22 et 205) ; aucun n’a été trouvé, et pour les banques l’instruction de la BCEAO en tient lieu. L’arrêté n° 321/2024/MEF sur la déclaration des bénéficiaires effectifs vise encore la loi de 2018, abrogée, et nous n’avons trouvé aucun texte qui le confirme ou le remplace.
Compte de la société en formation et NIF
Le capital d’une SARL peut se déposer sur un compte de la société en formation (AUSCGIE, art. 313), avant l’immatriculation qui donne le NIF ; or le compte commercial suppose le NIF (LPF, art. 7). Les textes ne concilient pas les deux : demandez à votre banque comment elle procède.
Pièces établies à l’étranger
Le Togo n’est pas partie à la Convention de La Haye du 5 octobre 1961 sur l’apostille (état de la HCCH au 30 juin 2026). Aucun texte que nous ayons lu ne dit quelles pièces étrangères la banque veut légalisées.
Chacun se ferme sur pièce : un texte publié, ou la réponse écrite de votre banque.
Préparer le dossier d’ouverture du compte
INTEGRA PARTNERS prépare avec vous, dans le cadre de la création de la société, les pièces que demande votre banque et les questions à lui poser par écrit. La société dépose elle-même sa demande ; l’ouverture du compte reste décidée par la banque. Honoraires sur devis.