Créer une société anonyme (SA) au Togo

Le capital minimum d’une SA est de 10 000 000 FCFA (art. 387, al. 1). Il est porté à 100 000 000 FCFA lorsque la société fait publiquement appel à l’épargne ou que ses titres sont cotés (art. 824). La valeur nominale des actions est librement fixée par les statuts, et exprimée en nombre entier (art. 387, al. 2).

Le capital doit être intégralement souscrit avant la signature des statuts (art. 388). Souscrire n’est pas verser. Sur les apports en numéraire, chaque actionnaire libère au moins le quart de la valeur nominale de ses actions au moment de la souscription (art. 389, al. 1), soit 2 500 000 FCFA pour un capital au minimum légal intégralement souscrit en numéraire. Le solde est libéré dans un délai maximum de trois ans à compter de l’immatriculation au RCCM (art. 389, al. 2).

L’obligation ne connaît aucun seuil. Elle ne dépend ni du capital, ni du chiffre d’affaires, ni de l’effectif. Une SA au capital minimum, sans activité la première année, doit un commissaire aux comptes.

La SA qui ne fait pas publiquement appel à l’épargne désigne au minimum un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant (art. 702, al. 1). Celle qui fait publiquement appel à l’épargne en désigne au moins deux titulaires et deux suppléants (art. 702, al. 2). Le premier commissaire aux comptes et son suppléant sont nommément désignés dans les statuts (art. 397, 2°) : il faut donc les avoir identifiés et avoir obtenu leur accord avant de passer chez le notaire.

Sur ce point, la SA s’écarte de la SARL

Dans une SARL, le commissaire aux comptes n’est obligatoire que si la société remplit, à la clôture de l’exercice, deux des trois conditions suivantes : total du bilan supérieur à 125 000 000 FCFA, chiffre d’affaires annuel supérieur à 250 000 000 FCFA, effectif permanent supérieur à cinquante personnes (art. 376). En dessous, il est facultatif, mais un ou plusieurs associés détenant au moins le dixième du capital peuvent en demander la nomination en justice (art. 376).

Le rapprochement est instructif. Une SARL au capital de 10 000 000 FCFA qui ne remplit qu’une de ces conditions (un chiffre d’affaires supérieur à 250 000 000 FCFA, par exemple, avec un bilan d’au plus 125 000 000 FCFA et au plus cinquante salariés permanents) peut se dispenser de commissaire aux comptes. Une SA au même capital doit en désigner un dès ses statuts, quels que soient son chiffre d’affaires et son effectif. À capital identique, la forme sociale crée ou ne crée pas une charge de contrôle récurrente. C’est un critère de décision direct, et il pèse davantage que le montant du capital lui-même.

Au Togo, le commissaire aux comptes doit être inscrit à l’ONECCA-Togo, l’Ordre national des experts-comptables et comptables agréés du Togo. Ce que coûte son mandat n’est pas établi à ce stade : voir les points restés ouverts.

Les règles de la SARL sont détaillées sur notre page créer une SARL ou une SARLU au Togo.

Nous ne publions ni montant ni délai pour l’immatriculation d’une SA au Togo. Les chiffres qui circulent portent sur la SARL ou sur l’entreprise individuelle, se contredisent d’une source à l’autre, et ne couvrent ni la déclaration notariée de souscription et de versement, ni la désignation du commissaire aux comptes.

Avancer une fourchette dans ces conditions engagerait le cabinet sur une donnée qu’il n’a pas vérifiée. Quatre postes restent donc ouverts, et nous préférons dire lesquels plutôt que de les combler à l’estime.