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Succursale ou filiale au Togo : comment choisir

Une entreprise étrangère qui s'implante au Togo ouvre une succursale ou crée une filiale. Cette page compare leur responsabilité, leur fiscalité et leurs formalités, et dit quand choisir l'une ou l'autre.

Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS

Lorsqu’une entreprise étrangère souhaite exercer une activité au Togo, elle dispose de deux options principales : ouvrir une succursale (établissement secondaire sans personnalité morale propre) ou créer une filiale (société de droit togolais à part entière). Chaque structure présente des avantages et inconvénients distincts.

01 — Comparaison

Succursale et filiale, critère par critère

Comparaison succursale et filiale au Togo, critère par critère
CritèreSuccursaleFiliale
Personnalité juridiqueAucune : droits et obligations compris dans le patrimoine de la maison mère (art. 117 AUSCGIE)Entité distincte de droit togolais
ResponsabilitéIllimitée (maison mère responsable, art. 117 AUSCGIE)Limitée aux apports (art. 309, 385 et 853-1 AUSCGIE)
Capital propreNon requis à la création ; apport à une société de droit d’un État partie au plus tard deux ans après (art. 120 AUSCGIE)Fixé par les statuts ; aucun minimum pour une SARL au Togo (décret n° 2017-142/PR) ni pour une SAS (art. 853-5 AUSCGIE)
DuréeLe statut de succursale d’une personne étrangère ne peut durer plus de deux ans, quatre avec dispense non renouvelable : elle est ensuite apportée à une société (art. 120 AUSCGIE)Durée fixée par les statuts (art. 13 AUSCGIE), 99 ans au plus (art. 28)
FiscalitéIS à 27 % (art. 113 CGI) et retenue à la source sur les bénéfices réputés distribués (art. 34 LPF), 13 % selon l’art. 79 CGI, à confirmer auprès de l’OTRIS à 27 % (art. 113 CGI) et retenue de 13 % sur les dividendes distribués (art. 79 CGI)
CréationImmatriculation au RCCM dans le mois de la création (art. 48 AUDCG), puis apport à une société, sauf dispense (art. 120 AUSCGIE)Constitution d’une société, puis immatriculation au RCCM

02 — Succursale

La succursale, prolongement de la maison mère

La succursale est un établissement secondaire de la société étrangère au Togo. Elle n’a pas de personnalité juridique autonome (art. 117 AUSCGIE) : elle agit au nom et pour le compte de la maison mère. Juridiquement, c’est la même entité qui opère sur le territoire togolais, avec une certaine autonomie de gestion (art. 116 AUSCGIE).

Une implantation à durée limitée. Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être apportée à une société de droit de l’un des États parties de l’OHADA, préexistante ou à créer, deux ans au plus tard après sa création, à moins d’en être dispensée par un arrêté du ministre chargé du commerce. La dispense est accordée pour deux ans, non renouvelable. À défaut, le greffier radie la succursale, après décision de la juridiction (art. 120 AUSCGIE). Le statut de succursale d’une personne étrangère ne peut donc durer plus de deux ans, quatre avec dispense : passé ce délai, elle doit avoir été apportée à une société de droit d’un État partie.

Fiscalité de la succursale

La succursale constitue un établissement stable au sens fiscal (CGI, art. 95). Elle est imposée à l’IS au taux de 27 % sur les bénéfices de source togolaise (CGI, art. 113).

Les bénéfices qu’une société étrangère sans siège au Togo réalise au Togo sont réputés distribués à des associés qui n’y ont ni domicile fiscal ni siège. Ils supportent une retenue à la source, calculée sur le résultat après impôt sur les sociétés et versée dans les six mois de la clôture ; la société peut limiter le versement au montant de l’impôt qui lui paraît définitivement exigible (LPF, art. 34). Le taux est celui des revenus distribués, 13 % (CGI, art. 79), l’art. 60 CGI renvoyant aux art. 32 à 34 LPF sous réserve des conventions internationales. L’art. 34 LPF ne répète pas ce taux : le rattachement à l’art. 79 est notre lecture des textes, que nous faisons confirmer par l’OTR.

03 — Filiale

La filiale, société de droit togolais

La filiale est une société de droit togolais à part entière, constituée sous forme de SARL, de SA ou de SAS. Bien que détenue par la maison mère étrangère, elle dispose de sa propre personnalité juridique, de son propre patrimoine et de ses propres organes de gouvernance.

04 — Critères

Critères de choix

Durée d’implantation

Un projet de courte durée peut passer par une succursale, puisqu’elle doit de toute façon être apportée à une société dans les deux ans, quatre avec dispense (art. 120 AUSCGIE). Une implantation durable appelle une filiale.

Niveau de risque

Une activité exposée à des contentieux ou à des créances impayées appelle une filiale, dont la responsabilité est limitée aux apports, ce qui protège la maison mère.

Partenariats locaux

Pour associer des partenaires locaux au capital, il faut une filiale. La succursale n’a pas d’associés propres, ses droits et obligations restant dans le patrimoine de la maison mère (art. 117 AUSCGIE).

05 — Procédures

Procédures d’implantation

Succursale : cinq étapes

  1. Désignation de la personne physique domiciliée au Togo qui aura le pouvoir de représentation et de direction de la succursale (art. 48 AUDCG)
  2. Demande d’immatriculation au RCCM, au guichet unique du CFE, dans le mois de la création (art. 48 AUDCG ; art. 119 AUSCGIE), avec l’autorisation préalable si l’activité est réglementée (art. 47, 5° AUDCG)
  3. Retrait de la carte unique (numéros RCCM, NIF et CNSS ; arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 5)
  4. Ouverture du compte bancaire professionnel
  5. Apport de la succursale à une société de droit d’un État partie au plus tard deux ans après sa création, sauf dispense (art. 120 AUSCGIE)

Filiale : sept étapes

  1. Choix de la forme juridique (SARL, SA, SAS)
  2. Dépôt des fonds sur le compte de la société en formation
  3. Rédaction et signature des statuts selon l’Acte uniforme, qui mentionnent ce dépôt (art. 313 AUSCGIE pour la SARL)
  4. Enregistrement aux impôts, gratis pour les actes de formation de sociétés (art. 464, I, 21° CGI)
  5. Dépôt du dossier au guichet unique du CFE et immatriculation au RCCM
  6. Retrait de la carte unique (numéros RCCM, NIF et CNSS ; arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 5), puis ouverture du compte bancaire définitif
  7. Annonce légale dans les quinze jours suivant l’immatriculation (art. 261 AUSCGIE)

Questions fréquentes

Un étranger peut-il ouvrir une succursale au Togo ?
Oui. Une société ou une personne physique étrangère peut ouvrir une succursale au Togo, soumise au droit togolais (AUSCGIE, art. 118). La succursale s'immatricule au RCCM dans le mois de sa création ; la demande désigne la personne physique domiciliée au Togo qui a le pouvoir de représentation et de direction de la succursale (AUDCG, art. 48). Une autorisation préalable peut être exigée si l'activité est réglementée (AUDCG, art. 47, 5°). La succursale doit ensuite être apportée à une société de droit d'un État partie au plus tard deux ans après sa création, sauf dispense (AUSCGIE, art. 120).
Peut-on transformer une succursale en filiale ?
Pour la succursale d'une société étrangère, ce n'est pas une option mais une obligation. La succursale doit être apportée à une société de droit de l'un des États parties de l'OHADA, préexistante ou à créer, deux ans au plus tard après sa création, à moins d'en être dispensée par un arrêté du ministre chargé du commerce ; la dispense est accordée pour deux ans, non renouvelable. À défaut, le greffier radie la succursale, après décision de la juridiction (AUSCGIE, art. 120).
Quelle structure est la plus avantageuse fiscalement ?
Les deux structures paient l'impôt sur les sociétés au taux de 27 % sur leurs bénéfices de source togolaise (CGI, art. 95 et 113). La filiale supporte une retenue de 13 % sur les dividendes qu'elle distribue (CGI, art. 79). Les bénéfices de la succursale sont réputés distribués et supportent une retenue à la source (LPF, art. 34), au taux de 13 % de l'art. 79 CGI selon notre lecture, sous réserve des conventions et de la limitation du versement prévue par l'art. 34 ; nous faisons confirmer ce taux par l'OTR. Une filiale dont l'activité est éligible peut demander l'agrément au statut de zone franche industrielle auprès de l'API-ZF (Code des investissements, art. 11). Le régime des sociétés mères et filiales (CGI, art. 107) ne profite qu'à une société mère ayant son siège au Togo : la maison mère étrangère n'en bénéficie pas pour les dividendes de sa filiale togolaise.
Capital minimum pour une filiale au Togo ?
SARL : aucun minimum au Togo, le montant est librement fixé par les statuts (décret n° 2017-142/PR du 20 décembre 2017) ; le million de francs CFA de l'art. 311 AUSCGIE ne vaut que « sauf dispositions nationales contraires ». SA : 10 000 000 FCFA, soit environ 15 245 euros (art. 387 AUSCGIE). SAS : aucun minimum, le capital est fixé librement par les statuts (art. 853-5 AUSCGIE). Le capital peut être libéré partiellement à la constitution (la moitié au moins des parts en numéraire pour une SARL, art. 311-1 AUSCGIE ; le quart au moins de la valeur nominale des actions en numéraire pour une SA, art. 389 AUSCGIE).
Combien de temps pour s'implanter au Togo ?
Le délai réglementaire des formalités de création au CFE est de deux jours (arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 7). L'immatriculation d'une succursale se demande dans le mois de sa création (AUDCG, art. 48). Le reste du calendrier (rédaction des actes, banque) ne dépend d'aucun texte : nous ne publions pas de délai que nous n'avons pas vérifié à la source, nous le fixons au démarrage de la mission.

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Le choix entre succursale et filiale débouche sur une forme sociale et une immatriculation. Ces pages détaillent les formes voisines et la procédure au RCCM.