Gestion des risques opérationnels au Togo : obligations, référentiels et méthode
Ce que les Actes uniformes OHADA exigent d’une société au Togo, ce qu’ils laissent à votre décision, et comment poser un dispositif à votre mesure.
Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS
La gestion des risques opérationnels consiste à repérer les pertes que peuvent causer vos processus, vos équipes, vos systèmes ou des événements extérieurs, puis à décider qui contrôle quoi. Au Togo comme dans les autres États parties, le droit OHADA n’en impose, à notre lecture, qu’une petite part.
Cette page vise les SARL et les SA ; ses limites sont dites parmi les points restés ouverts.
01 — Droit des sociétés
Ce que l’Acte uniforme attend des dirigeants
Des pouvoirs étendus envers les tiers
Dans les limites fixées par l’Acte uniforme pour chaque type de société, les dirigeants ont tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d’un mandat spécial (AUSCGIE, art. 121). Les statuts peuvent limiter ces pouvoirs entre associés, mais ces limites sont inopposables aux tiers de bonne foi (art. 123, 329 et 488) : elles organisent la décision à l’intérieur de la société, sans protéger contre un engagement pris envers eux.
Les contrôles prévus par le texte
- Le commissaire aux comptes : obligatoire en SA (art. 694) ; en SARL, si la société remplit à la clôture deux des trois conditions : total du bilan supérieur à 125 000 000 FCFA, chiffre d’affaires annuel supérieur à 250 000 000 FCFA, effectif permanent supérieur à cinquante personnes (art. 376).
- L’alerte : sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, le commissaire aux comptes interroge le dirigeant, qui répond par écrit sous quinze jours (art. 150 à 156-1) ; les associés non gérants et les actionnaires peuvent poser des questions écrites deux fois par exercice (art. 157 à 158-1). Le déroulé, de la demande d’explications à la conciliation, est sur la page alertes et signaux faibles d’une entreprise.
Le commissaire aux comptes agit « à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion » (art. 712) : sa vérification des comptes ne tient pas lieu de dispositif de gestion des risques.
02 — Droit comptable
Un manuel de procédures et un contrôle interne comptable
L’AUDCIF, en vigueur depuis le 1er janvier 2018 pour les comptes personnels des entités (art. 113), porte la seule exigence générale de procédures et de contrôle interne que nous ayons trouvée dans les deux Actes uniformes.
L’entité détermine, sous sa responsabilité, les procédures nécessaires à la mise en place d’une organisation comptable permettant aussi bien un contrôle interne fiable que le contrôle externe […] de la réalité des opérations et de la qualité des comptes […].
Le texte exige notamment :
- un manuel décrivant les procédures et l’organisation comptables, mis à jour périodiquement (art. 16) ;
- des pièces justificatives datées, classées dans l’ordre que fixe le manuel, et un contrôle par inventaire des biens, créances et dettes (art. 17) ;
- la conservation des livres et pièces pendant dix ans (LPF, art. 63 et 261 ; AUDCIF, art. 24).
Hors appel public à l’épargne, les deux Actes uniformes ne vous imposent, à notre lecture, rien de plus : le reste relève de votre décision, sous réserve des textes propres à votre secteur ou à votre activité, comme la loi n° 2026-001 sur la lutte contre le blanchiment pour les entreprises qui y sont assujetties.
03 — Secteurs réglementés
Là où les textes que nous avons lus imposent cartographie, séparation et continuité
Dans les textes que nous avons lus, deux catégories d’entités ont des obligations précises sur ces points : les banques de l’UMOA, pour la cartographie, les délégations de pouvoirs, la séparation des fonctions et la continuité ; les opérateurs de services essentiels désignés au Togo, pour la seule continuité d’activité. Ces textes ne s’appliquent pas aux autres entreprises.
Les banques de l’UMOA
Les circulaires n° 01-2017/CB/C, 03-2017/CB/C et 04-2017/CB/C de la Commission bancaire de l’UMOA, en vigueur depuis le 2 juillet 2018, visent notamment les banques et les établissements financiers à caractère bancaire (art. 2 de chacune). Elles exigent une cartographie des risques validée par l’organe délibérant et revue au moins une fois par an (04-2017, art. 9), des délégations de pouvoirs explicites en matière de limites (03-2017, art. 9), une séparation appropriée des fonctions (03-2017, art. 11) et un plan de continuité testé au moins une fois par an (04-2017, art. 39 à 41). Au 14 octobre 2026, la liste publiée par la Commission bancaire n’en comporte aucune postérieure sur ces sujets.
Les opérateurs de services essentiels
Au Togo, selon les règles de cybersécurité publiées par l’Agence nationale de la cybersécurité (ANCy, version 1.0 de juin 2022), les opérateurs de services essentiels désignés en application du décret n° 2019-095/PR doivent les respecter « sous peine de sanctions ». Le domaine « résilience des activités » de ces règles demande un plan de continuité testé au moins deux fois par an (R1.1 à R1.6).
04 — Référentiels
ISO 31000, ISO 22301, COSO : des référentiels de méthode
Aucun de ces référentiels n’est cité par l’AUSCGIE, les circulaires bancaires de 2017 ou le Code pénal togolais. Les suivre relève d’un choix de méthode.
| Référentiel | Ce qu’il est | Édition |
|---|---|---|
| ISO 31000:2018 | « Management du risque : lignes directrices », applicables à tout organisme et à toute forme de risque | Février 2018 |
| ISO 22301:2019 | « Sécurité et résilience : systèmes de management de la continuité d’activité, exigences » | Octobre 2019 |
| COSO, contrôle interne | Cadre d’un comité du secteur privé : cinq composantes, dix-sept principes | 1992, révisé en 2013 |
La circulaire n° 03-2017/CB/C nomme cinq composantes du contrôle interne aux mêmes intitulés que celles du COSO, sans le citer, et en ajoute une sixième, la correction des déficiences (art. 8).
05 — Démarche
Poser un dispositif à la mesure de votre entreprise
La circulaire n° 03-2017/CB/C veut un contrôle interne « adapté à sa taille, sa structure, la nature et la complexité de ses activités » (art. 8) ; le COSO admet qu’une petite entité ait un contrôle moins formel, et néanmoins efficace (résumé exécutif, p. 2). Hors le manuel comptable, aucune des étapes suivantes n’est imposée à une PME, à notre lecture, ni par l’AUSCGIE ni par l’AUDCIF.
Recenser et hiérarchiser vos risques
La circulaire n° 04-2017/CB/C classe les événements de pertes opérationnelles en sept catégories, utiles par analogie : fraude interne, fraude externe, emploi et sécurité au travail, clients et pratiques commerciales, dommages aux actifs physiques, interruptions et défaillances des systèmes, exécution des processus (art. 28). Évaluez puis hiérarchisez les risques retenus : c’est votre cartographie.Écrire qui décide quoi
Selon le COSO, la direction fixe, sous la surveillance du conseil, les structures, les pouvoirs et les responsabilités (résumé exécutif, p. 6). En SA, le conseil détermine, en accord avec le président-directeur général, l’étendue des pouvoirs délégués au directeur général adjoint (AUSCGIE, art. 472). Écrivez qui prend chaque décision qui engage l’entreprise, et dans quelles limites.Séparer les tâches incompatibles
La circulaire n° 03-2017/CB/C range parmi les responsabilités conflictuelles le fait d’approuver un décaissement et de l’effectuer (art. 3). Quand la séparation n’est pas praticable, le COSO prévoit que la direction choisisse d’autres contrôles (résumé exécutif, p. 4).Préparer la continuité d’activité
La « continuité de l’exploitation » visée par la procédure d’alerte (AUSCGIE, art. 150 à 158) est la capacité de la société à poursuivre son activité. Le plan de continuité d’activité dit ce que fait l’entreprise si un site, un système ou un fournisseur s’arrête. La trame imposée aux banques peut guider : analyse d’impact, fonctions critiques, sauvegarde des données, site de repli, communication de crise (circulaire n° 04-2017/CB/C, art. 39 à 41).Écrire, surveiller, corriger
Le manuel de procédures comptables (AUDCIF, art. 16) peut accueillir les règles de délégation et de séparation qui touchent aux comptes. Revoyez ensuite le dispositif quand l’activité change, et corrigez ce que les contrôles révèlent.
06 — Le cabinet
Ce que fait le cabinet en mission
INTEGRA PARTNERS intervient sur ce sujet par trois offres, chacune sur devis :
- Revue de l’organisation du contrôle interne et des risques (gouvernance et pilotage) : examen de l’organisation de vos décisions et de vos contrôles, cartographie des risques majeurs, matrice des contrôles clés, plan de correction.
- Gestion des risques et plan d’atténuation (sécurisation institutionnelle) : cartographie, matrice impact et probabilité, plan d’atténuation, tableau de suivi.
- Audit organisationnel : délégations de pouvoir, processus métier clés, circuit des dépenses, continuité du système d’information.
Le cabinet n’exerce pas le commissariat aux comptes. L’examen des comptes et du contrôle interne comptable, ainsi que toute mission réservée aux experts-comptables, est mené par l’expert-comptable partenaire ; les actes réglementés sont accomplis par le professionnel partenaire compétent, tous deux nommés dans la lettre de mission. Le calendrier est fixé au démarrage de la mission.
07 — Points restés ouverts
Ce que cette page ne tranche pas
Sept questions restent ouvertes ; nous préférons les nommer plutôt que de les combler à l’estime.
Délégation de pouvoirs et responsabilité pénale
Aucun texte que nous avons lu ne dit si une délégation écrite de pouvoirs exonère le dirigeant. La question relève d’un juriste inscrit : nous ne promettons aucun effet à une délégation.
État du Code pénal
Nous citons le texte de 2015 publié au Journal officiel, sans avoir lu toutes les lois qui l’ont modifié depuis.
Normes ISO
Nous n’avons lu que leurs fiches officielles, pas leur texte intégral : nous n’en décrivons ni les étapes ni les clauses, et ne disons rien de leur certification.
Opérateurs de services essentiels
Le décret de 2019 et l’arrêté qui adopte les règles de 2022 n’ont pas été lus : nous ne publions ni la liste des services essentiels ni les sanctions.
Autres secteurs réglementés
Les textes propres aux assurances, à la microfinance et au marché financier n’ont pas été instruits : nous ne disons pas ce qu’ils exigent en matière de cartographie, de séparation des fonctions ou de continuité.
Lutte contre le blanchiment
Les obligations d’organisation et d’évaluation des risques des personnes assujetties à la loi n° 2026-001 ne sont pas traitées ici.
Autres formes et pratique
Les autres formes de société, les associations et les administrations publiques n’ont pas été instruites. Nous n’avons trouvé aucune source publique qui dise ce que les banques togolaises attendent d’une PME en matière de contrôle interne, ni quels risques sont les plus fréquents.
Chacune ne peut se fermer que sur pièce : un texte lu en entier, une source publique ou l’avis d’un juriste inscrit.
Cartographier vos risques et organiser vos contrôles
INTEGRA PARTNERS établit avec vous la cartographie de vos risques, examine l’organisation de vos décisions et de vos contrôles et propose un plan de correction. L’examen des comptes, ainsi que toute mission réservée aux experts-comptables, est mené par l’expert-comptable partenaire nommé dans la lettre de mission. Honoraires sur devis.
Gouvernance, conformité,
interventions du cabinet.
Gouvernance et procès-verbaux
Assemblées, procès-verbaux et dépôts au greffe, avec la responsabilité des dirigeants et les peines.
Conformité et risques au Togo
La rubrique conformité du Togo : les obligations courantes, ce guide, les alertes et signaux faibles et les litiges et contentieux OHADA.
Gouvernance et pilotage
Conseils d’administration, comités, tableaux de bord et revue de l’organisation du contrôle interne et des risques.
Sécurisation institutionnelle
Audit de conformité, vérifications avant acquisition et cartographie des risques.