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Formes sociales · droit OHADA

Créer un groupement d'intérêt économique (GIE) au Togo

Le groupement d'intérêt économique (GIE) permet à des entreprises de mutualiser leurs moyens et activités tout en conservant leur indépendance juridique. Structure OHADA souple, qui peut être constituée sans capital.

Par l’équipe éditoriale d’INTEGRA PARTNERS

Le groupement d’intérêt économique (GIE) est une structure juridique régie par l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique de 2014 (AUSCGIE, art. 869 à 885). Il constitue un cadre de coopération entre entreprises existantes qui souhaitent mettre en commun des moyens pour développer leur activité économique.

Le GIE n’est pas une société au sens strict : son but exclusif est de faciliter ou développer l’activité économique de ses membres, et son activité ne peut avoir qu’un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci (art. 869). Il ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices, et il peut être constitué sans capital (art. 870).

01 — Définition

Qu’est-ce qu’un GIE ?

Le GIE sert à mettre en commun des moyens au service de l’activité de ses membres : fonctions support (logistique, achats, comptabilité) ou activités d’exportation communes. Son activité se rattache à celle des membres (art. 869).

02 — Usages et fiscalité

Ce que le GIE permet, et son régime fiscal

Mutualisation des coûts

  • Achats groupés : le volume commun pèse dans la négociation avec les fournisseurs
  • Logistique partagée : entrepôts, véhicules et distribution mis en commun
  • Fonctions support : comptabilité, ressources humaines et informatique mises en commun

Marchés publics

La candidature d’un GIE aux appels d’offres publics et l’addition des références de ses membres relèvent du code des marchés publics. Nous ne publions pas de règle générale tant que nous ne l’avons pas lue dans le texte en vigueur : nous vérifions ce point pour chaque appel d’offres.

Le régime fiscal du GIE

  • Impôt sur les sociétés : le GIE y est assujetti (Code général des impôts, CGI, art. 92, 2, a)
  • Option pour l’impôt sur le revenu : ses membres peuvent opter pour le régime de l’impôt sur le revenu ; l’option est signée par tous, notifiée dans les trois mois du début de l’exercice fiscal et irrévocable (CGI, art. 92, 3). Les membres personnes physiques sont alors imposés sur leur part de bénéfices (CGI, art. 9, 3°) ; pour un membre personne morale, nous vérifions le traitement auprès de l’OTR
  • TVA : le GIE collecte et déduit la TVA sur ses opérations s’il est assujetti, c’est-à-dire au-delà de 100 000 000 FCFA de chiffre d’affaires, sauf option en dessous (CGI, art. 177)

Souplesse du contrat

  • Pas de capital obligatoire : le GIE peut être constitué sans capital (art. 870, al. 2)
  • Contrat sur mesure : le contrat constitutif est librement rédigé par les membres
  • Entrée et sortie de membres : les conditions d’adhésion et de retrait sont définies dans le contrat (art. 876)

03 — Constitution

Conditions de constitution et membres

Qui peut être membre d’un GIE ?

Le GIE doit comprendre au minimum 2 membres (art. 871), qui peuvent être :

  • Des personnes physiques : y compris celles qui exercent une profession libérale soumise à un statut (art. 871)
  • Des personnes morales : Sociétés commerciales (SARL, SA, SAS), associations, coopératives
  • Un mélange des deux : Personnes physiques et morales dans le même GIE

Il n’y a pas de nombre maximum de membres (art. 871). L’activité du GIE doit se rattacher à celle de ses membres (art. 869).

Le contrat constitutif

Contrairement aux sociétés commerciales, le GIE n’a pas de statuts au sens classique. Il est régi par un contrat constitutif, rédigé par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés, qui contient notamment les mentions suivantes (art. 876) :

Le contrat règle en outre librement l’admission de nouveaux membres et le retrait (art. 876), la contribution de chaque membre aux dettes (art. 876), l’organisation de l’administration (art. 879) et les règles de vote de l’assemblée (art. 877).

Capital et apports

Le GIE n’est pas tenu de disposer d’un capital social : il peut être constitué sans capital (art. 870, al. 2). C’est l’une de ses spécificités par rapport aux sociétés commerciales. Les membres peuvent néanmoins prévoir des apports dans le contrat constitutif :

  • Apports en numéraire : Cotisations financières des membres
  • Apports en nature : Mise à disposition de locaux, matériel, véhicules
  • Apports en industrie : Compétences, savoir-faire, main-d’oeuvre ; ils sont aussi admis en SARL (art. 40, 3°)

L’Acte uniforme ne traite pas des apports au GIE : le contrat fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes, et, à défaut, chacun y contribue par parts égales (art. 876, al. 1).

04 — Responsabilité

Responsabilité des membres

05 — Procédure

Procédure de création en six étapes

Le GIE peut être constitué sans capital (art. 870, al. 2) : il n’y a pas de fonds à déposer avant l’immatriculation. Le délai réglementaire des formalités au CFE est de deux jours (arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 7). Le reste du calendrier, rédaction et signature du contrat, ne dépend d’aucun texte : nous le fixons au démarrage de la mission.

  1. Rédaction du contrat constitutif

    Rédigez le contrat constitutif du GIE par écrit, avec les mentions que prévoit l’Acte uniforme : dénomination, identité de chaque membre, durée, objet et adresse du siège (art. 876), puis les règles d’administration (art. 879). Ce document remplace les statuts traditionnels.Points clés : l’activité du groupement se rattache à celle des membres (art. 869) ; définir clairement les pouvoirs de l’administrateur ; prévoir les conditions d’entrée et de sortie de membres ; fixer la contribution de chaque membre aux dettes, faute de quoi chacun y contribue par parts égales (art. 876).

  2. Signature des membres

    Tous les membres fondateurs signent le contrat constitutif. Pour les personnes morales, le représentant légal signe avec apposition du cachet de la société. Le contrat est rédigé par écrit (art. 876) ; la forme que le CFE accepte pour un GIE, acte notarié ou sous seing privé, se vérifie avec lui avant la signature.

  3. Enregistrement aux impôts

    L’Office togolais des recettes (OTR) a succédé à la Direction générale des impôts. Les actes de formation de sociétés y sont enregistrés gratis (CGI, art. 464, I, 21°), mais le GIE n’est pas une société au sens de l’Acte uniforme : l’application de cette règle à son contrat n’est pas établie. Nous vérifions auprès de l’OTR l’enregistrement et les droits applicables à votre contrat avant de les annoncer.

  4. Immatriculation au RCCM

    Déposez le dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE) pour immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM). Le GIE jouit de la personnalité morale à compter de cette immatriculation (art. 872).Pièces : l’Acte uniforme révisé portant sur le droit commercial général de 2010 (AUDCG) demande, à l’appui de la demande d’immatriculation d’une personne morale, les statuts ou l’acte fondateur, la déclaration de régularité ou la déclaration notariée de souscription et de versement, la liste certifiée conforme des dirigeants et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, complétée ensuite par un extrait de casier judiciaire (AUDCG, art. 47). Les pièces que le CFE exige pour un GIE se vérifient avec lui.Frais et délai : les frais du CFE pour une société sont de 28 250 FCFA pour les nationaux et les ressortissants de la CEDEAO (note de service n° 260/CFE du 30 septembre 2019) et de 33 250 FCFA hors CEDEAO, selon le barème affiché par le CFE au 9 octobre 2026 ; le CFE n’affiche pas de barème propre au GIE, nous vérifions avec lui que le barème « Société » s’applique. Délai réglementaire des formalités : deux jours (arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 7).

  5. Carte unique et NIF

    Le numéro d’identification fiscale (NIF) n’est pas demandé à part : il figure sur la carte unique que remet le CFE, avec le numéro RCCM et le numéro CNSS (arrêté n° 011/MCPSP/CAB/DPSP du 13 avril 2012, art. 5). Le GIE en a besoin pour tous les impôts et taxes, et il le porte sur ses documents (Livre des procédures fiscales, LPF, art. 7).Vous recevrez : la carte unique du groupement, qui porte les numéros RCCM, NIF et CNSS.

  6. Annonce légale

    Le contrat de GIE est soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés (art. 876) : dans les quinze jours suivant l’immatriculation, un avis de constitution est publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales (art. 257 et 261). Le CFE présente son site comme support d’annonces légales et en a supprimé les frais le 2 mars 2020 (note de service n° 0309 du 25 février 2020) ; nous n’avons pas trouvé le texte qui l’habilite. Ce que cette publication couvre se vérifie avec lui.

06 — Budget

Frais officiels de création

Frais officiels de création d'un GIE au Togo, relevés le 9 octobre 2026
Poste de dépenseMontant (FCFA)Texte
Frais du CFE (barème « Société »)28 250Nationaux et ressortissants de la CEDEAO (note de service n° 260/CFE du 30 septembre 2019) ; 33 250 FCFA hors CEDEAO, barème affiché par le CFE au 9 octobre 2026. Application au GIE à confirmer avec le CFE
Timbres fiscauxSupprimésDepuis le 30 septembre 2019 (note de service n° 260/CFE)
Frais d’annonce légale sur le site du CFESupprimésDepuis le 2 mars 2020 (note de service n° 0309/MCIDSPCL/SG/CFE)
Enregistrement du contrat constitutifÀ vérifierL’enregistrement sans droit de l’art. 464, I, 21° CGI vise les actes de formation de sociétés ; son application au GIE n’est pas établie

Questions fréquentes sur le GIE au Togo

Un GIE peut-il réaliser des bénéfices au Togo ?

Ce n'est pas son objet : le GIE ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices (AUSCGIE, art. 870, al. 1). Son but exclusif est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, et son activité ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci (AUSCGIE, art. 869).

En pratique :

  • Le GIE exerce une activité auxiliaire à celle de ses membres (achats groupés, logistique, prospection commerciale commune)
  • Le GIE peut néanmoins facturer des cotisations et des prestations de services à ses membres pour couvrir ses frais de fonctionnement

Fiscalité : le GIE est assujetti à l'impôt sur les sociétés (CGI, art. 92, 2, a). Ses membres peuvent opter pour l'impôt sur le revenu ; l'option est signée par tous, notifiée dans les trois mois du début de l'exercice et irrévocable (CGI, art. 92, 3).

Attention : une activité qui ne se rattache pas à celle des membres sort du cadre du GIE, dont l'activité ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire (AUSCGIE, art. 869).

Combien de membres faut-il pour créer un GIE au Togo ?

Deux membres au moins sont requis pour constituer un GIE au Togo (AUSCGIE, art. 871).

Qui peut être membre :

  • Personnes physiques, y compris celles qui exercent une profession libérale soumise à un statut (art. 871)
  • Personnes morales : SARL, SA, SAS, associations, coopératives
  • Mixte : Personnes physiques et morales ensemble

Condition : l'activité du GIE doit se rattacher à celle de ses membres (art. 869).

Pas de maximum : le nombre de membres n'est pas plafonné (art. 871).

Quelle est la responsabilité des membres d'un GIE ?

Les membres d'un GIE sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre, et solidairement, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant (AUSCGIE, art. 873). C'est le principal inconvénient de cette structure.

Ce que cela signifie :

  • Indéfinie : Les membres sont responsables sur l'ensemble de leur patrimoine (personnel pour les personnes physiques, total pour les personnes morales)
  • Solidaire : Un créancier peut réclamer la totalité d'une dette à un seul membre, même si sa part dans le GIE est minoritaire, sauf convention contraire avec lui (art. 873)
  • Subsidiaire : Le créancier doit d'abord mettre en demeure le GIE avant de se retourner contre les membres (art. 874 AUSCGIE)
  • Nouveau membre : si le contrat le permet, il peut être exonéré des dettes nées avant son entrée (art. 873)

Comment se protéger :

  • Adhérer au GIE via une personne morale (SARL, SAS) plutôt qu'en nom propre
  • Plafonner contractuellement les engagements financiers du GIE
  • Souscrire une assurance de responsabilité civile professionnelle, qui couvre les dommages causés aux tiers par l'activité du GIE, non ses dettes (art. 873)
  • Rédiger un contrat constitutif détaillé avec l'aide d'un conseil juridique
Comment est administré un GIE au Togo ?

Le contrat ou, à défaut, l'assemblée des membres organise librement l'administration du GIE et nomme ses administrateurs (AUSCGIE, art. 879).

L'administrateur du GIE :

  • Nomination : L'administrateur peut être un membre du GIE ou un tiers. Il peut être personne physique ou morale ; une personne morale administrateur désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales (art. 879)
  • Pouvoirs : le contrat ou, à défaut, l'assemblée détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation des administrateurs. À l'égard des tiers, un administrateur engage le groupement pour tout acte entrant dans son objet, et toute limitation de pouvoirs leur est inopposable (art. 879)

Assemblée des membres :

  • Elle prend ses décisions dans les conditions fixées par le contrat, et elle est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins des membres (art. 877 et 878)
  • Les modalités de vote sont librement définies dans le contrat (quorum, majorité, nombre de voix) ; dans le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité et chaque membre dispose d'une voix (art. 877)
  • Les nouveaux membres sont admis, et les membres se retirent, dans les conditions fixées par le contrat (art. 876)
  • Le contrôle de la gestion et des états financiers s'exerce dans les conditions prévues par le contrat (art. 880)

Conseil : fixez dans le contrat les pouvoirs de l'administrateur, les règles de vote et les conditions de sortie des membres ; à défaut de stipulation, les décisions se prennent à l'unanimité (art. 877).

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