Conformité et risques de l’entreprise au Togo : nos guides et notre lecture

Les quatre guides réunis sous la conformité et les risques portent sur la gestion des risques opérationnels, la conformité réglementaire, les alertes et signaux faibles et les litiges. Viennent d’abord les obligations courantes. Le guide de la conformité réglementaire suit l’année entière : les comptes, l’assemblée qui les approuve, le dépôt au registre du commerce dans le mois, qu’impose l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE, art. 269), la TVA chaque mois, les quatre acomptes d’impôt sur les sociétés et les cotisations sociales.

Vient ensuite le blanchiment de capitaux. La loi n° 2026-001 désigne les personnes assujetties : les institutions financières, les prestataires de services d’actifs virtuels et une liste d’entreprises et de professions non financières désignées, dont les professions juridiques et comptables et les prestataires de services aux sociétés (art. 2, point 26, et art. 3). Elle leur impose des procédures de vigilance formalisées et une évaluation documentée des risques (art. 6, 12 et 15), puis la déclaration immédiate des opérations suspectes à la CENTIF (art. 60). Toute société tient un registre de ses actionnaires et des informations à jour sur ses bénéficiaires effectifs (art. 76 à 78) ; le seuil qui les définit est exposé, avec sa réserve, par notre guide de la conformité réglementaire.

Vient enfin ce qui se dégrade. L’AUSCGIE organise une procédure d’alerte, et l’Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif (AUPC) ouvre la conciliation et le règlement préventif ; la cessation des paiements se déclare au greffe dans les trente jours (AUPC, art. 25). Quand le différend est né, quatre voies restent ouvertes, de l’injonction de payer, ouverte sur une créance certaine, liquide et exigible (Acte uniforme portant organisation des procédures simplifiées de recouvrement et des voies d’exécution, art. 2), à l’arbitrage (Acte uniforme relatif au droit de l’arbitrage, art. 13).

Hors appel public à l’épargne, les deux Actes uniformes (AUSCGIE et AUDCIF) ne vous imposent, à notre lecture, en matière de contrôle interne, rien de plus que le manuel de procédures comptables et des procédures permettant un contrôle interne fiable (AUDCIF, art. 16 et 69) : le reste relève de votre décision, sous réserve des textes propres à votre secteur ou à votre activité, comme la loi n° 2026-001 sur la lutte contre le blanchiment pour les entreprises qui y sont assujetties.

« Contrôle interne » et « gestion des risques » n’apparaissent dans l’AUSCGIE, à notre lecture, que pour les sociétés faisant appel public à l’épargne : comité d’audit (art. 829-1) et rapport du président du conseil (art. 831-2). Nous n’y avons trouvé ni cartographie, ni séparation des fonctions, ni plan de continuité.

Aucun texte togolais ou de l’UEMOA que nous ayons lu n’impose à une entreprise la double validation de ses virements ; la séparation des fonctions n’est exigée que des banques (circulaire n° 03-2017/CB/C de la Commission bancaire de l’UMOA, art. 11). Aucun texte que nous ayons lu ne prescrit les règles que propose notre guide de la sécurité bancaire ; aucune source que nous ayons lue ne dit non plus si leur absence peut constituer une faute de gestion du gérant ou des administrateurs (AUSCGIE, art. 330 et 740).

Cette page rassemble des guides ; elle n’ajoute ni seuil ni règle. Chacun d’eux dit lui aussi ce qu’il ne tranche pas, dans un bloc nommé.